上海市锦天城律师事务所

                  关于杭州中恒电气股份有限公司

   限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书


                                         (2014)年锦律非证字第 40527 号-1 号

敬启者：

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受杭州中恒电气股份有限
公司（以下简称“中恒电气”、“公司”）的委托，为中恒电气实施限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）之限制性股票激励计划调整及授予相关事
项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和《股权
激励有关备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：

 截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有中恒电气的股份，
与中恒电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、中
恒电气或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到中恒电气书面保证和承诺：中恒电气向锦天城提供了为出具本法律意
见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗

                                     1
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。

本法律意见书仅就中恒电气本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项依法
发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。

本法律意见书仅对中恒电气本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项以及
相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励事宜所涉及的标的股
票价值发表意见。

本法律意见书仅供中恒电气本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。

锦天城同意将本法律意见书作为本次股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                 正文
    一、中恒电气本次激励计划的批准与授权

   经核查，截至本法律意见书出具日之日，为实施本次激励计划，中恒电气已
履行如下程序：

1、董事会审议草案

    2014 年 5 月 13 日，中恒电气第五届董事会第十一次会议审议通过《关于审
议<杭州中恒电气股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于审议公司<2014 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。因
董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余 5
名董事参与表决。公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。

2、监事会审核激励对象名单

2014 年 5 月 14 日，中恒电气第五届监事会第九次会议审核通过《关于审议<杭
州中恒电气股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2014 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于
核实公司 2014 年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

3、信息披露

    在中恒电气董事会审议通过草案后的 1 个交易日内即 2014 年 5 月 14 日，中
恒电气公告了《杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》、
《杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》、《杭州中恒电气股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《杭州中恒电气股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）摘要》、《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司限
制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《股权激励计划实施考核办法》。

    4、证监会备案

    中恒电气已于 2014 年 5 月向送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）申报有关本次激励计划的申请资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

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中恒电气报送的草案已由证监会进行无异议备案。

    5、股东大会通过本次激励计划草案

    2014 年 8 月 15 日，中恒电气召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2014 年限制性股票激励
计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
本次激励计划获得批准。

   经核查，锦天城律师认为：中恒电气本次激励计划已取得必要的批准和授权，
符合《股权激励管理办法》等有关规范性文件要求的相关要求。

   二、本次授予的批准与授权

    1、根据中恒电气 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第
十三次会议于 2014 年 8 月 20 日审议通过了《关于审议确认<2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

   2、2014 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于审
议确认<2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。

   3、2014 年 8 月 20 日，公司独立董事对公司本次授予发表了同意的独立意见。

   经查验了上述会议决议文件，锦天城律师认为，中恒电气本次限制性股票授
予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的有关
规定。

   三、本次授予的授予日

   1、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司 2014 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

   2、2014 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2014 年 8 月 20 日。

   3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 30 日内
的交易日，且不在下列期间：
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   (1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

   (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

   (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

   (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

   经核查，锦天城律师认为，本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》
及公司草案中关于授予日的相关规定。

   四、本次授予的授予对象

   1、根据草案稿的规定，公司拟定的本次限制性股票授予的激励对象共计 110
人，包括高级管理人及公司认定的核心技术、业务和管理人员。

       已明确的激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制
人，也不包含监事、独立董事及实际控制人。公司监事会已召开会议对激励对象
名单进行了核实。

    2、根据中恒电气第五届董事会第十三次会议审议通过关于审议确认<2014
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，激励对象名单中激励对象平宝
玲女士因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，本次限制性股票授予激励对象
为109人。对此，公司第五届监事会第十一次会议对激励计划中的激励对象名单
进行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象符合《激励管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

   五、本次限制性股票授予的授予条件

   根据草案中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：

   1、中恒电气未发生以下任一情形：

   （1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；

   （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （3）中国证监会认定的其他情形。
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   2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

    （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

    （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

    （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；

    （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，
且经公司董事会批准；

    （9）薪酬考核委员会认定的其它情况。

   经核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。锦天城律
师认为，公司本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及草案的有关规定。

    六、本次部分限制性股票暂缓授予的情况

    根据中恒电气第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象赵大春先生、陈志云先生、
徐增新先生系公司董事、高级管理人员，在授予日2014年8月20日前6个月存在卖
出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂
缓授予赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生等3名激励对象的限制性股票，在
相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的
授予事宜。除上述 3人暂缓授予以外，本次授予激励对象共106人，本次授予的
限制性股票共计700万股。
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    2014年8月20日，公司独立董事熊兰英、吴晖和易开刚发表独立意见，认为

公司董事会审议通过暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性

股票，符合《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限

制性股票的取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定。
   经核查，本所律师认为，中恒电气本次暂缓授予部分限制性股票事宜，符合
《证券法》、中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取
得与授予》及《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，且已履行
必要的程序，合法有效。

   七、结论意见

    中恒电气本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了必要的批准和授
权；本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《证券法》、《管理
办法》、《股权备忘录》等法律法规、规范性文件以及草案的相关规定，合法有效；
中恒电气本次股权激励计划授予价格、授予人数和授予数量的调整以及暂缓授予
部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律
法规、规范性文件以及草案的相关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

 （本页以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所经办律师：
                                                         梁瑾



负责人：经办律师：
            吴明德                                      苏丽丽



                                                                 年月日




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