上海市锦天城律师事务所

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         上海市锦天城律师事务所

   关于杭州中恒电气股份有限公司

       回购注销部分限制性股票之

                    法律意见书




                    二〇一四年八月
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                      上海市锦天城律师事务所
                 关于杭州中恒电气股份有限公司
                      回购注销部分限制性股票之

                                 法律意见书


                                             （2014）年锦律非证字第 40527-2 号

致：杭州中恒电气股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公
司（以下简称“公司”或“中恒电气”）的委托，指派梁瑾律师、苏丽丽律师（以下
简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件及中恒电气《公司章程》、《2011
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，
就公司回购注销部分股票激励计划项下限制性股票（以下称“本次回购注销”）事
宜出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。

    3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法合规性发表意见。

    4. 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销事宜之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为公司实本次回购注销事宜的必备法律文件
之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

                                        正文

一、   本次回购注销事宜已履行的法律程序

    中恒电气股东大会已于 2011 年 12 月 29 日审议通过了《关于审议<杭州中恒
电气股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2011 年限制性股票股权激
励计划相关事宜的议案》。

    根据上述决议，中恒电气股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激
励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票；授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金
转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价
格做相应的调整等。

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已履行如下法定程序：

    1.公司董事会已于 2014 年 8 月 20 日审议通过《关于回购注销已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权
激励对象宋钰锟所持有的尚未解锁的限制性股票共计 16,000 股。

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    2. 公司独立董事对本次回购注销事宜发表了独立意见，认为激励对象宋钰
锟因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，同意对此部分股
份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

    3.公司监事会已于 2014 年 8 月 20 日审议通过《关于回购注销已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本次回购注
销事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
尚需完成具体的股权回购注销事项，并按照《公司法》、《中华人民共和国公司
登记管理条例》的相关规定修改其章程，并办理减资工商变更登记手续。

二、本次回购注销事宜所涉限制性股票的数量与价格

    1.根据公司董事会于 2014 年 8 月 20 日审议通过《关于回购注销已离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象宋钰锟离职，
本次回购注销事宜所涉尚未解锁的限制性股票共计 16,000 股，回购价格为每股
人民币 4.09 元。

    2. 回购数量

    公司董事会于 2012 年 3 月 22 日审议通过《关于审议确认<2011 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》、关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，授予实施后，激励对象宋钰锟合计获授限制性股票数量为 20,000 股。

    公司董事会于 2013 年 3 月 22 日审议通过《关于确认限制性股票激励计划第
一个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁
条件已经满足，激励对象可申请解锁获授限制性股票总量的 30%。经办结相关手
续，激励对象宋钰锟已解锁限制性股票数量合计为 12,000 股。

    公司于 2013 年 3 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《关于调整中
恒电气 2012 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以 2012 年度利润分
配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体在册股东每 10 股派发现
金股利 1.5 元（含税）；以 2012 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股
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本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 经办结相关手续， 激
励对象宋钰锟所持限制性股票数量合计为 40,000 股，其中：已解锁限制性股票
数量合计为 24,000 股，尚未解锁限制性股票数量合计为 16,000 股。

    根据《激励计划》第 9.5 条的规定，上述激励对象离职情形下所持尚未解锁
限制性股票合计 16,000 股应由公司予以回购注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量符合法
律、法规、《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    3.回购价格

    根据《激励计划》第 6.2 条的规定以及公司就限制性股票的实际授予情况，
本次回购注销事宜所涉限制性股票的原授予价格为每股人民币 8.33 元。
    根据公司《激励计划》第 7.6 条“在公司符合本计划规定的解锁条件的情况
下，因本计划第 9.3 条、第 9.5 条、第 9.8 条、第 9.9 条、第 9.10 条的相关规定，
激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股
票”。
    根据《激励计划》第 10.3 条、第 10.7 条的规定，若授予日后公司发生公积
金转增股本、或配股等改变激励对象获授股票数量、价格的情况，公司应当按照
调整后的数量、价格对激励对象获授的限制性股票及基于该限制性股票获得的其
他中恒电气 A 股股票进行回购。回购数量和价格的调整方法参照第 10.2 条、第
10.3 条。
    根据《激励计划》第 8.2（7）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部
分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
    鉴于前述公司于 2013 年 3 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关
于调整中恒电气 2012 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》及其实施结
果， 本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购价格根据上述规定， 调整为每股
人民币 3.99 元，公司应就本次限制性股票回购向宋钰锟支付回购价款共计人民
币 63,840 元。

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    综上，本所律师认为，本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购价格符合法
律、法规、《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见：

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本次回
购注销事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律
程序；本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《激
励管理办法》、《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，中恒电
气尚需完成具体的股权回购注销事项，并按照《公司法》、《中华人民共和国公
司登记管理条例》的相关规定修改其章程，并办理减资工商变更登记手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司回
购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）




上海市锦天城律师事务所经办律师：

                                                                    梁瑾

负责人：经办律师：

           吴明德苏丽丽




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