上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于杭州中恒电气股份有限公司
                         2014 年第二次临时股东大会的




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             地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
             电话：021-61059000    传真：021-61059100   邮编：200120




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               关于杭州中恒电气股份有限公司 2014 年

                    第二次临时股东大会的法律意见书

致：杭州中恒电气股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则 (2014 年修订)》等法律、法规和其他规范性文
件以及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年
11 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东
大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登
记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日；由
于公司本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司在公

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告中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

    本次股东大会于 2014 年 12 月 5 日上午 10：00 在浙江省杭州市国家高新技
术产业开发区东信大道 69 号公司五楼会议室。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份 136,238,539 股，占公司股份总数
的 52.17％。通过证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显
示 ， 参 加公 司 本 次股 东 大 会网 络 投 票的 股 东 共 9 名 ， 持有 公 司 股份 数 为
486,100 股，占公司股份总数的 0.19%。据此，参与公司本次股东大会表决的股
东 及 股 东 代 理 人 共 18 名 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ）， 持 有 公 司 股 份 数
136,724,639 股，占公司股份总数的 52.36%。

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 10 人，代表股份
1,478,631 股，占公司有表决权总股份的 0.57％。

    以上股东均为截至 2014 年 11 日 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案
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    1、 审议《关于使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

       1、审议通过《关于使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议
案》

    表决结果：同意 136,250,939 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.65 %；反对 473,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.35%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；其中，中小投资者(公
司董、监、高及持股 5%以上的股东除外)表决结果：同意 1,004,931 股，占出席
会议中小投资者有效表决股份总数的 67.96％；反对 473,700 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 32.04％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的 0％。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有
效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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