证券代码：002364              证券简称：中恒电气        公告编号：2015-11



                   杭州中恒电气股份有限公司
             关于对参股公司增资暨关联交易的公告
 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
 公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。



    一、 增资暨关联交易概述
    杭州中恒派威电源有限公司（以下简称“中恒派威”或“派威”）为杭州中
恒电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的参股公司。中恒派威
目前的注册资本为2,000万元人民币。基于中恒派威LED驱动电源业务发展的需求，
公司于2015年2月11日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金对中恒派威增资460
万元人民币，本次增资完成后，派威的注册资本变更为3,000万元人民币，公司
持有中恒派威46%的股权。
    公司董事长朱国锭先生担任中恒派威董事长，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会批准。。
    公司董事会在审议此次关联交易事项之前，已将该关联交易的相关资料提交
公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第十
七次会议审议。在董事会审议和表决过程中，公司董事长朱国锭先生已按规定回
避表决，该议案获其余七位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无
需提交公司股东大会审议批准。
    二、 增资标的中恒派威的基本情况
    1、 公司名称：杭州中恒派威电源有限公司
    2、 住所：杭州市滨江区东信大道69号2幢1层
    3、 法定代表人：朱国锭
    4、 注册资本：2,000万元人民币
    5、 成立时间：二〇一二年五月十六日
    6、 公司类型：有限责任公司
    7、 经营范围：许可经营项目：生产、LED电源、LED灯具。
 一般经营项目：技术开发、技术服务:LED灯具、电源设备、家用电器、电子产
品；批发、零售:电源设备、家用电器；货物进出口；其他无需报经审批的一切
合法项目。
    8、 营业期限：二〇一二年五月十六日至二〇三二年五月十五日止。
    9、 财务指标：截至2014年12月31日，总资产为11,335,702.22元，负债为
4,917,302.02元，营业收入为7,275,059.68元，净利润为-7,437,291.47元。
    10、     本次增资前后派威的股权结构如下：

                                     增资前                     增资后
           股东名称
                              出 资 额     股权比例       出 资 额    股权比例比
                              （万元）       （%）        （万元）      例（%）

  杭州中恒电气股份有限公司           920          46           1380           46

  杭州创钥投资管理合伙企业
                                     546        27.3            866         28.9
        （有限合伙）
    杭州金盛实业投资有限公
                                     200          10            300           10
            司
               阮涛                  160              8         240            8

              陈笑燕                  80              4         120            4

              蒋忠良                  94         4.7             94          3.1

             合计                   2000         100           3000          100

    三、 本次增资的出资方式
    公司本次使用自有资金对中恒派威增资人民币460万元。中恒派威另一股东
杭州创钥投资管理合伙企业（有限合伙）同期对中恒派威增资人民币320万元，
中恒派威的其他三个股东对中恒派威同比例增资共计人民币220万元，本次增资
完成后，中恒派威注册资本由原来的人民币2,000万元增加到人民币3,000万元。
    本期增资，中恒派威其余1名股东放弃认购权。
    四、 交易的目的和对公司的影响
    1、 公司本次对中恒派威的增资将扩大中恒派威的注册资本，进一步增强中
恒派威市场竞争力，有利于其进一步提高LED驱动电源业务能力及扩大业务规模，
推动其主营业务的发展。本次对中恒派威增资符合公司整体战略发展规划。
    2、 由于中恒派威非公司控股公司，公司对其经营、管理、市场等方面尚不
具备完全的控制能力。
    五、 与该关联人累计已发生的关联交易金额
    截止2014年12月31日，公司与中恒派威2014年度按照市场公允价发生日常经
营性关联交易累积金额为5749772.44元人民币。
    六、 独立董事意见
    1、 独立董事事前认可意见
    公司对参股公司中恒派威增资的事项符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的规定，提交的本次增资资料齐全，同意提交公司第五届董事
会第十七次会议审议。
    2、 独立董事独立意见
    中恒派威因其业务发展需要拟增加注册资本，本次增资将有利于提高其业务
能力和扩大业务规模，增强其市场竞争力。公司对参股子公司中恒派威增资的关
联交易是必要的，符合公司整体战略规划。
    本次中恒派威增资事宜是公司与中恒派威其他股东沟通协商的决定，公司本
次关联交易事项事先已获得我们的认可，董事会审议该议案时，关联董事朱国锭
先生进行了回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，
该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    因此，同意公司对中恒派威增资460万元人民币。
    七、 备查文件
    1、 公司第五届董事会第十七次会议决议；
    2、 公司第五届监事会第十四次会议决议；
    3、 独立董事关于对参股公司增资暨关联交易事项发表的事前认可意见；
    4、 独立董事关于对参股公司增资暨关联交易事项发表的独立意见。




    特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
             董事会
        2015年2月13日