中恒电气:2014年度监事会工作报告2015-02-13
杭州中恒电气股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014 年,杭州中恒电气股份有限公司(以下称“公司”)监事会全体成员
严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规,依法独立履行职
责,监督股东大会决议的执行情况,并对公司生产经营、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职务的情况进行监督检查,确保了公司规范运作,维护了投资者
特别是中小投资者的利益。现将监事会在 2014 年度的主要工作报告如下:
一、2014年度监事会履行职责情况
报告期内,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关
法律、法规的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,
从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行监督职责。监事会对公司生
产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了
监督,对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核,并提出意见和
建议;认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度,积极参加深交所、证监会
浙江监管局、浙江省上市协会以及公司以各种形式组织的培训,加深对相关法规
的认识和理解,提高履职能力,促进了公司规范运作。
监事会成员列席了公司2014年度历次董事会会议、股东大会会议,通过列席
这些会议,监事会认为:公司董事会认真履行了股东大会的决议,忠实履行了诚
信勤勉义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督,并认为:公司的管
理层认真执行了董事会的各项决议,公司董事、经理和其他高级管理人员履行职
责合法、合规,未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2014年度监事会召开会议情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地履行监察督
促职能。报告期内,公司共召开8次监事会会议。
(一) 2014年3月25日,公司第五届监事会第六次会议以现场表决方式召开,
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会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013
年度利润分配预案》、《2013年度报告及其摘要》、《2013年度募集资金存放与
使用情况专项报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘瑞华会
计师事务有限公司为公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于审议<内部控
制规则落实自查表>的议案》、《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期及
预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》;
(二) 2014年4月18日,公司召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》;
(三) 2014年4月24日,公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于审议2014年第一季度报告的议案》;
(四) 2014年5月13日,公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、 关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于核实公司2014年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》;
(五) 2014年7月30日,公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关
于审议公司<2014年半年度报告及其摘要>的议案》、《2014年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》;
(六) 2014年8月20日,公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了
《关于审议确认<2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》;
(七) 2014年10月29日,公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》;
(八) 2014年11月19日,公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了
《关于对全资子公司增资的议案》、《关于使用部分募投项目结余募集资金永久
补充流动资金的议案》;
三、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度,并遵循
《证券法》的要求进行规范化运作,公司董事会认真履行了股东大会的决议,忠
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实履行了诚信勤勉义务,本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则,
工作认真负责,决策科学合理,程序规范合法,公司的内控制度继续完善并得到
切实执行,维护了全体股东的利益。
监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时,未发现任何违法
违规的行为,亦未发现任何损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务进行监督检查,认为:公司严格执行了各项财经纪律,不
存在违法、违规行为。
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2014年度财务
决算报告、公司2014年度利润分配预案、经审计的2014年度财务报告等有关材料。
监事会认为:公司2014年度的财务决算报告真实可靠,公司财务结构合理,财务
运行状况良好;瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事
项是客观公正的,真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核,监事会认为:公司《2014年度内部控制自我评价报
告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已建立健全并有效执行
了内部控制制度,对防止、发现、纠正公司在生产过程中可能发生的错误和舞弊
是有效的,保护了公司资产安全和完整,保证了会计记录和会计信息的真实、合
法、完整。
4、对公司关联交易情况
公司监事会认为公司关联交易公平合理,没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内公司不存在累计或当期对外担保情况。
5、关于公司实施股权激励情况
公司监事会成员对公司2014年度实施的股权激励情况进行核查,认为:
公司2014年度股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:
股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定,其作
为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
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6、关于募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督,认为:公司认真按照《募集资金管理
办法》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目
一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况发生。
公司董事会出具了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》,经核查,
该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定,
如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
7、关于公司2014年度报告的书面审核意见
根据《证券法》第68条的规定,监事会对公司2014年度报告编制的内容与格
式进行了专项审核,经认真审核,监事会认为:1、公司年报编制和审议的程序
符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、年报的内容和格式
符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实
地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前,未发现
参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。公司第四届监事会第
五次会议审议通过年度报告。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求,做好内幕信息管理以及
内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,
公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30
日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内
买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息;股权激励期间,
公司严格执行内幕信息相关管理制度,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交
易。
四、2015年监事会工作要点
公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公司章程》
赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2015年的主要工作计划有:
(一)抓好监事的学习
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随着公司上市,公司面临着更加有利的市场竞争环境,同时也面临着更多监
管和更大的挑战,公司监事会成员将加强自身的学习,适应形势需要加强对公司
董事和高管人员的监督和检查,保证公司股东利益最大化。
(二)加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性,对公司的经营运作可能产
生重大的影响,公司监事会将加强对上述重大事项的监督,确保公司执行有效的
内部监控措施,防范或有风险。
2015年监事会成员将认真履行好监督职责,督促公司规范运作,通过公司全
体员工的共同努力,圆满完成公司各项经营目标。
本议案尚需提交股东大会审议。
杭州中恒电气股份有限公司
监事会
2015年2月11日
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