证券代码：002364           证券简称：中恒电气           公告编号：2015-06



                   杭州中恒电气股份有限公司
               第五届董事会第十七次会议决议公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


     杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2015年2月1
日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年2月11日上午在杭州市滨江东信
大道69号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会
议董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

    一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作
报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。
     2014年度在公司任职的独立董事熊兰英女士、吴晖先生、易开刚先生向董
事会递交了2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《杭州中恒
电气股份有限公司2014年年度报告》“第四节董事会报告”、《杭州中恒电气股
份有限公司独立董事述职报告》。

    二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作
报告》。

    三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报
告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。
    2014年度，公司实现营业收入600,906,468.85元，利润总额143,316,407.78
元，净利润125,709,264.47元，其中归属于母公司所有者净利润125,709,264.47
元，经营活动产生的现金流量净额-5,407,328.17元，基本每股收益为0.49元/
股，加权平均净资产收益率14.05%；截至2014年12月31日，公司总资产
1,206,316,368.25元，所有者权益961,537,945.31元，其中归属于母公司所有者
权益为961,537,945.31元。上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审计报告确认。

    四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预
案》。
    公司拟以2014年12月31日总股本261,121,190股为基数，向全体股东每10股
送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）, 以资本公积金向全体
股东每10股转增8股。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

    公司2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况。
该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司在招股说明书中
做出的承诺以及公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情
人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告
及其摘要》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。
    《公司2014年年度报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网，《公司2014
年度报告摘要》刊登于2015年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网。

    六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存
放与使用情况专项报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。
    公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关鉴证报告、核查
意见刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网。

    七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制的
自我评价报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。
    《2014年度内部控制的自我评价报告》刊登于2015年2月13日的巨潮资讯网。

    八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师
事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构的议案》。本议案需提交公司2014
年度股东大会审议表决。

    同意继续聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度的财务审计机构。
公司独立董事发表了同意聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构
的独立意见。
    九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2014年度董
事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审
议表决。

    公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2014年年度报告》“第
八节三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规
则落实自查表>的议案》。

    公司《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网。

    十一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。

    公司《关于会计政策变更的公告》刊登于2015年2月13日《证券时报》和巨
潮资讯网。

    十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名补选第五届
董事会独立董事的议案》。

     由于公司独立董事易开刚先生于2015年2月11日辞去独立董事职务，同时辞
去董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务，
按照相关法律法规和《公司章程》的规定，应对公司第五届董事会独立董事进行
补选。

    公司董事会同意提名张建华先生为公司第五届董事会独立董事补选人（简历
附后）本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

    十三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名补选第五届
董事会非独立董事的议案》。

    按照相关法律法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事人数不足
9人，应对公司第五届董事会董事进行补选。

    公司董事会同意提名孙丹女士生为公司第五届董事会非独立董事补选人（简
历附后）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议表决。

    此次更换董事后，公司第五届董事会成员中，兼任公司高级管理人员职务的
人员担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    十四、 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对参股公司增资暨
关联交易的议案》，董事长朱国锭先生回避表决。

    详细内容请参见公司于2015年2月13日在《证券时报》及巨潮资讯网上发布
的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

    十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014
年度股东大会的议案》，同意于2015年3月6日召开公司2014年度股东大会。

    《关于召开公司2014年度股东大会的通知》刊登于2015年2月13日的《证券
时报》和巨潮资讯网。




    特此公告。


                                               杭州中恒电气股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2015年2月13日
    附：张建华先生简历
    张建华先生，1952年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，现任华
北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所长，中
国电机工程学会能源系统专委会委员，中国水电工程学会信息专委会委员、全国
石油和化学工业电气技术委员会委员、中国工程建设标准化协会电气工程委员会
委员、IEE资深会员（IEE Fellow）、国电南京自动化股份有限公司独立董事。
未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，与实际控制人无关联关系，未受过中国
证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。




    附：孙丹女士简历
    孙丹女士，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾先后
任职于杭州侨兴电信设备厂、曾任中恒电讯通讯事业部经理、中恒电气通讯事业
部销售总监、工会主席等职务。并于2007年5月至2010年5月期间担任公司第三届
监事会监事，2014年5月13日起担任公司副总经理。公司首发上市时持有首发前
个人限售股46，0000股，截至公告之日已全部减持；公司2011年股权激励计划实
施过程中，其获授40,000股限制性股票；公司2014年股权激励计划实施过程中，
其获授150,000股限制性股票；截至2015年2月12日，共持有公司股份182,000股，
股份性质为股权激励限售股。其与公司控股股东及公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。