杭州中恒电气股份有限公司

              独立董事关于相关事项发表的独立意见


     杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日召开第五届
董事会第十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》和
《独立董事年报工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为独立董事，
基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、   关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完
整地反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；2014年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
    二、   关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具的《2014年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控
制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2014年度内控制度的实际建设及运
行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、
部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司
各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
    三、   关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外
担保情况的独立意见
    1、2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，2014年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    2、2014年度公司对外担保情况
    2014年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
    综上，2014年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
    四、   关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
    五、   关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2014年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
符合公司的实际情况。
    六、   关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
    公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本261,121,190股为
基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）,
以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司未来
经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2014年年度股东
大会审议通过后实施。
    七、   关于公司会计政策变更的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见： 公司依据财政部修订的《企业
会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》
（财会[2014]7号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规
定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及
会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
     八、   关于公司提名补选第五届董事会独立董事、非独立董事的独立意
见
     1、公司本次补选第五届董事会独立董事、非独立董事候选人提名程序合法
有效；
     2、本次补选的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事
的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券
监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
     3、同意将公司本次补选第五届董事会独立董事、非独立董事候选人提交2014
年度股东大会选举。
     九、   关于公司对参股公司增资暨关联交易的独立意见
     杭州中恒派威电源有限公司（以下简称“派威电源”）因其业务发展需要拟
增加注册资本，本次增资将有利于提高其业务能力和扩大业务规模，增强其市场
竞争力。公司对参股子公司派威电源增资的关联交易是必要的，符合公司整体战
略规划。
     本次派威电源增资事宜是公司与派威电源其他股东沟通协商的决定，公司本
次关联交易事项事先已获得我们的认可，董事会审议该议案时，关联董事朱国锭
先生进行了回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，
该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
     因此，同意公司对派威电源增资460万元人民币。
    （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独

立意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                   吴晖                   易开刚




    ——————            ——————            ——————




                                                   2015年2月11日