证券代码：002364                 证券简称：中恒电气        公告编号：2015-26



                     杭州中恒电气股份有限公司
                第五届董事会第十九次会议决议公告

       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


       杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议
通知于2015年4月10日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月16日在杭
州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，
应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
       一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的
有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条
件。
       二、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司
2015年第一次临时股东大会审议批准。
       关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避了对本议案所有事项的表决，其他非
关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       2、发行方式及时间
       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
     表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
     3、发行对象及认购方式
     本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本管
理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金管理有限公司（以下简称
“海富通基金”）、陈燕双、周庆捷、周清。
     本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
     表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
     4、发行数量和募集资金规模

     本次发行股份数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），募集资金总额
不超过100,000万元（含发行费用），其中：朱国锭拟以43,674.00万元认购
13,807,777股公司本次非公开发行的股票；中民投资本拟以25,000.00万元认购
7,903,888股公司本次非公开发行的股票；海富通基金拟以10,000.00万元认购
3,161,555 股 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ； 陈 燕 双 拟 以 10,000.00 万 元 认 购
3,161,555 股 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ； 周 庆 捷 拟 以 6,326.00 万 元 认 购
2,000,000股公司本次非公开发行的股票；周清拟以5,000.00万元认购1,580,777
股公司本次非公开发行的股票。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
     表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
     5、发行价格及定价原则
     本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015
年4月17日）。
     本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即发行价格为31.63元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量。
     若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       6、本次发行股份的限售期
       本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未
分配利润。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       8、上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       9、募集资金用途

       本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募
集资金将用于以下用途：
                                           项目总投资额       拟投入募集资金
序号                  项目名称
                                               （万元）          （万元）

 1           能源互联网云平台建设项目           68,861            68,861

 2           能源互联网研究院建设项目           6,091             6,091

 3               补充流动资金项目               25,048            25,048

                     合计                      100,000           100,000

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
       表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
       10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月内有效。
    本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议
批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
    《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交公司2015年第一次临
时股东大会审议批准。
    《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、 以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东
大会审议批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决。
    《杭州中恒电气股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容详

见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、 审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    关联董事朱国锭先生回避了对本议案第3项子议案的表决；关联董事周庆捷
先生回避了对本议案第4项子议案的表决，其他子议案由全体董事逐项表决，逐
项审议表决结果如下：
    1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限
公司与中民投资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
    2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限
公司与海富通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
    3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《杭州中恒电气
股份有限公司与朱国锭之附条件生效的股份认购协议》。
    4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《杭州中恒电气
股份有限公司与周庆捷之附条件生效的股份认购协议》。
    5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限
公司与陈燕双之附条件生效的股份认购协议》。
    6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限
公司与周清之附条件生效的股份认购协议》。
    杭州中恒电气股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要
内容详见公司非公开发行股票预案。
       七、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批
准。
    《杭州中恒电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]33010026号《关于

杭州中恒电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       八、 以6票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，并同意提
交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先
生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但
不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票
的申报材料；
    4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体
事项进行修订和调整；
    5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股

份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根
据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
    9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    九、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈未来三年
(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时
股东大会审议批准。
    《杭州中恒电气股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司
的议案》。
    《杭州中恒电气股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》详见刊登于
2015年4月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（hwww.cninfo.com.cn）。
    十一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改2014年度利
润分配预案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预
案》，公司拟以2014年12月31日总股本261,121,190股为基数，向全体股东每10股送红
股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10
股转增8股。
    鉴于公司实际情况，现拟对上述分配预案进行调整，调整后的情况如下：
    公司拟以2015年3月31日总股本261,621,190股为基数，向全体股东每10股送红股
2股（含税），每10股派发现金红利0.3元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股

转增8股。
    公司独立董事对该议案发表了意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十二、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规
范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资
者合法权益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相
应修订。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、《公司章程》修订

前后对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改募集资金管
理制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《募集资

金管理制度》进行修改。修改后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十四、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改股东大会议
事规则的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等最新规则
的要求，公司董事会对公司《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》
修订前后对照表及修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改独立董事工
作制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《独立董事工作制度》进
行修改。修改后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十六、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改对外担保制
度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《对外担保制度》进行修改。

修改后的《对外担保制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十七、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改关联交易制
度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《关联交易制度》进行修改。
修改后的《关联交易制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十八、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一
次临时股东大会的议案》。
    《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年4月17日的

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
           董事会
       2015年4月17日