证券代码：002364                 证券简称：中恒电气              公告编号：2015-28




                       杭州中恒电气股份有限公司
             关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。




    一、关联交易概况

    （一）杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）拟以非公开发行

（A股）股票方式向朱国锭、中民投资管理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金

管理有限公司（以下简称“海富通基金”）、陈燕双、周清、周庆捷共6名特定投资者合计发行

不超过31,615,552股（含31,615,552股）（A 股）股票，募集资金总额为不超过100,000万元

（含发行费用）。2015 年4月16 日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认

购协议》。鉴于认购对象中，朱国锭先生为公司实际控制人及公司现任董事，周庆捷先生为公

司现任董事，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

    （二）2015 年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开

发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票

涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>

的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事朱国锭先生、周庆捷先生在相关议案审议时回

避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

    （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五

届董事会第十九次会议审议时发表了独立意见。

    （四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东

大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

    朱国锭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，住所为杭州市滨江区，1990
年毕业于浙江大学工业管理系，现任杭州中恒电气股份有限公司董事长，并担任杭州市工商

联副主席，杭州市政协委员，杭州市滨江区人大代表。截至本公告披露日，朱国锭先生仍为

公司的实际控制人。

    周庆捷，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，博士学历，住所为北京市

海淀区，曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任中恒电气董事，北京中

恒瑞数字电力科技有限公司董事长。截至本公告披露日，周庆捷先生仍为公司董事。

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A 股）股票实际发行的股份，其中：

朱国锭拟以现金方式认购本次非公开发行股票 13,807,777 股，周庆捷拟以现金方式认购本次

非公开发行股票 2,000,000 股。

    （二）发行价格及确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 4 月 17

日）。

    本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行

价格为 31.63 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

    四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

    （一）合同主体及签订时间

    发行人：杭州中恒电气股份有限公司

    认购人：朱国锭、周庆捷

    签订时间：2015 年 4 月 16 日

    （二）认购价格

    经本次非公开发行股票各方协商一致，朱国锭、周庆捷认购本次非公开发行股份的价格

为 31.63 元/股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

    （三）本次非公开发行股份的限售期

    认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让，
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据相关要求就本次非

公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

    （四）协议的生效条件

    合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

    （1）发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

    （2）发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

    （3）发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

    （五）违约责任

    合同双方同意并确认，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或

保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，

违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

    本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认

购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认

购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的

一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。

    本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，

每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时发行人还应当负

责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股

份登记义务。

    本协议生效后，如认购人未按照本协议第三条之约定足额认购股份，认购人应当向发行

人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的 5%。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优

化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助

于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公

开发行的推进，实现公司的可持续发展。

    六、相关意见

    公司独立董事认为：

    1、本次非公开发行的认购对象包括朱国锭、周庆捷，朱国锭系公司董事长、实际控制人，

周庆捷系公司董事，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
    2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公

开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司

与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回

避表决。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、实际控制人对公司发

展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发

行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和

公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及

其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司

股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、杭州中恒电气股份有限公司与朱国锭、周庆捷分别签署的《附条件生效的股份认购协

议》。



    特此公告。




                                                          杭州中恒电气股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                2015 年 4 月 17 日