杭州中恒电气股份有限公司

         关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第
五届董事会第十九次会议审议的非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，并
听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独
立意见如下：

    一、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

    1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进
一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和
能源互联网研究院建设项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能
力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的
利益。

    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工
作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会
核准后实施。

    二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、本次非公开发行的认购对象包括朱国锭、周庆捷，朱国锭系公司董事长
及实际控制人，周庆捷系公司董事，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联
交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协
议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、实际控
制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可
持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交
易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开
透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    三、关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

    1、本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营
发展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学
的回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的行为和情况。

    2、董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。

    综上，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》。

    四、关于修改公司章程的独立意见

    公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）
等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款做了相应修订。

    对于修改公司章程的事项，我们认为公司章程的修改符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，有助于完善公司利润分配政策，增强利润分
配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平。
    对此，我们一致同意前述章程修改事项。

    五、关于调整 2014 年利润分配预案的独立意见

    鉴于公司对 2014 年年度利润分配预案做出调整，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们认为，本次修改的
利润分配预案充分考虑了股东利益、公司经营和发展情况等因素，符合有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害中小投资者利
益的情形。

    对此，我们同意公司本次修改的 2014 年度利润分配预案。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）



   独立董事：



       熊兰英                   吴晖                  张建华




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                                                  2015年4月16日