杭州中恒电气股份有限公司独立董事

    关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见



    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 16 日召开
第五届董事会第十九次会议，审议公司本次非公开发行股票等相关议案。公司董
事长及实际控制人朱国锭、董事周庆捷参与本次非公开发行股票的认购，因此本
次非公开发行涉及关联交易事项。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等规定与要求，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司
提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

    一、关于本次公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

    1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

    2、本次非公开发行股票发行数量 31,615,552 股（含 31,615,552 股），发行价
格为 31.63 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其
他股东利益之情形。

    3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力
和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和能源互联网研究院建设项
目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

    4、公司第五届董事会第十九次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们
审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股
东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

    5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本
次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项相关议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发

行股票涉及关联交易的事前认可意见》之签署页）



   独立董事：



       熊兰英                   吴晖                  张建华




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                                                  2015年4月16日