证券代码：002364               证券简称：中恒电气             公告编号：2015-37



                       杭州中恒电气股份有限公司
            关于确认限制性股票激励计划第三个解锁期
           及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告

        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。




    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）于2015年4月28日召

开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第三个解锁期及

预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，经审核，董事会认为激励对象所持首次授予

的限制性股票第三个解锁期以及预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据

公司2011年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划的相关规定办理限制性股票

的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为2,602,000股，占公司总股本的0.9946%，实际

可上市流通数量为2,506,187股，占公司总股本的0.9579%。具体情况如下：

    一、    董事会关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明

    1、 禁售期已届满

    根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2012年3月22日公司向激

励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。

    首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解

锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、

24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、

40%。

    预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日

起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%

和50%。

    截至2015年4月23日，公司授予的限制性股票禁售期已届满，且可申请全部解除限售。

    2、 解锁条件达成情况说明
   激励计划中设定的第三个解锁期解锁条件                 是否达到解锁条件的说明
 1、公司须未发生如下任一情形：                   公司未发生前述情形，满足解锁条件。
 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
 审计报告；
 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
 证监会予以行政处罚；
 （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
 的其他情形。
 2、激励对象须未发生如下任一情形：               激励对象未发生前述情形，满足解锁条
 （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣        件。
 布为不适当人选的；
 （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国
 证监会予以行政处罚的；
 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
 事、监事、高级管理人员情形的；
 （4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效
 考核中不合格。
 3、第三次解锁时公司须满足以下业绩条件：         公司2014年度财务报告已经瑞华会计师
 2014 年的净利润不低于 5600 万元；且截至         事务所审计并出具了标准无保留的审计
 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的       意见。经审计确认，公司2014年度实现
 加权平均净资产收益率不低于 8%。                 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
 预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限          益的净利润为12321万元，截至2014年12
 制性股票的解锁条件相同。                        月31日归属于公司普通股股东的扣除非
 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性          经常性损益后的加权平均净资产收益率
 损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为          为13.77%，上述指标均满足解锁条件。
 准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行
 行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计
 入当年净利润净增加额和净资产的计算。
 4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性         2014年度，公司64名激励对象绩效考核
 股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考        均合格，满足解锁条件。
 核要求

    综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经达成。董

事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    二、      本期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：


                                                        本期可解锁限      实际可上市
                                   获授限制性股票
  序号     姓名         职务                 1          制性股票数量      流 通 数 量
                                   数量（股）                                    2
                                                        （股）            （股）
                         副总经理、财
   1          陈志云     务总监、董事        240,000          96,000       37,500
                           会秘书

   2          徐增新      副总经理           190,000          76,000       38,687
              核心（骨干）技术（业
   3                                3      5,910,000       2,430,000     2,430,000
               务）人员（62人）
                  合计                     6,340,000       2,602,000     2,506,187
注：
       1、 公司2012年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
       2、 根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈志云、徐
增新）所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，
剩余75%股份将继续锁定。
       3、 公司于2012年3月22日向55名激励对象首次授予限制性股票294万股，其中两名激励
对象于2013年辞职、1名激励对象于2014年辞职，公司已将其获授但未解锁的限制性股票予
以回购注销（详见公司于2013年7月31日、2014年8月22日披露的《关于回购注销已离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》），公司2013年3月21日向12名激励
对象授予33万股预留限制性股票。
       三、     公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

       公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象

名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关

规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有

效。
       四、     独立董事发表的独立意见

       独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司

限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关

于同意公司限制性股票激励计划64名激励对象在本期可解锁共2,602,000股限制性股票的决

定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作

为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
       五、     法律意见书的结论意见

       上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气激励对象根据《激励计

划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法

律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象

所获授的限制性股票进行本次解锁。
特此公告。


             杭州中恒电气股份有限公司
                         董事会
                   2015 年 4 月 29 日