上海锦天城（杭州）律师事务所
                关于杭州中恒电气股份有限公司
  限制性股票第三次解锁及预留限制性股票第二次解锁的




                             法律意见书




                 上海锦天城（杭州）律师事务所



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                上海锦天城（杭州）律师事务所关于

                     杭州中恒电气股份有限公司

      限制性股票第三次解锁及预留限制性股票第二次解锁的

                             法律意见书



致：杭州中恒电气股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受杭
州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“公司”）的委托，为中恒
电气股权激励计划限制性股票第三次解锁及预留限制性股票第二次解锁的（以下
合称“本次解锁”）的事宜出具本法律意见书。

    锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和
《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关规定，
及中恒电气《公司章程》、《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：

    截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有中恒电气的股
份，与中恒电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。

    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部
门、中恒电气或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。


                                   1
    锦天城得到中恒电气书面保证和承诺：中恒电气向锦天城提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。

    本法律意见书仅就中恒电气本次解锁相关事项依法发表法律意见，并不对股
权激励事宜作任何形式的担保。

    本法律意见书仅对中恒电气本次解锁相关事项以及相关法律事项的合法和
合规性发表意见，不对本次股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供中恒电气本次解锁相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    锦天城同意将本法律意见书作为本次解锁事宜的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。




一、《激励计划》规定的解锁条件及其是否得以满足

    1. 须满足的解锁期及其解锁比例条件

    根据《激励计划》第 5.3 条、第 5.4 条的规定：

    1.1 激励对象获授予之限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期，限制性
股票于禁售期内被锁定不得转让。

    1.2 首次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满
足《激励计划》规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，其中：
自授予日起 12 个月后至 24 个月内可申请解锁所获授限制性股票总量的 30%。

    预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后 12 个月内授予，锁定期后 24
个月为解锁期。在解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可
在首次限制性股票激励计划授予日起 24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个
月内分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的 50%和 50%。


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    2、须满足的业绩条件

    根据《激励计划》第 7.1 条、第 7.3 条的规定：

    2.1 第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于 4900 万元；且截至 2013 年
12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 8%。 预留限
制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票条件相同。

    2.2 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损
益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加
的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

    2.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股
东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。




    3、其他须满足的条件

    根据《激励计划》第 7.2 条及第九章的相关规定，不得存在如下情形：

    3.1 中恒电气最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；中恒电气在最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    3.2 激励对象最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；激
励对象在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对
象具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；激励对象
在上一年度的绩效考核中不合格的；激励对象发生《激励计划》第九章中规定的
离职等特定情况的。




    4. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上
述相应条件的情况如下：



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    4.1 本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制
性股票数量未超过《激励计划》规定的比例；

    4.2 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“瑞
华审字【2015】33010006 号”《审计报告》，公司 2014 年度净利润增长率（以 2010
年度为基准日）超过 60%，截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加
权平均净资产收益率不低于 8%；2013 年度归属于公司股东的净利润及归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且为正数；

    4.3 根据公司的确认，公司不存在上述第 3.1 项所述情形，激励对象不存在
上述第 3.2 项所述情形。




    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条
件均已成就。




二、本次解锁事宜履行的法律程序

    1、公司薪酬与考核委员会已对解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了
核查，认为本次解锁激励对象资格符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，
可解锁的激励对象的资格合法、有效；

    2、公司董事会已于 2015 年 4 月 28 日审议通过《关于确认限制性股票激励
计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为激励对
象所持限制性股票第三个解锁期、预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经
满足，按照《激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票、第二期预留限制性
股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量合计为 2,602,000 股（其中可申
请解锁的限制性股票第三期数量为 172,000 股，可申请解锁的预留限制性股票第
一期数量为 2,430,000 股，占公司总股本的 0.9946%）；

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    3、公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为公司董事会关于同
意本次解锁 2,602,000 股限制性股票的决定符合《激励管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》及《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    4. 公司监事会已于 2015 年 4 月 28 日审议通过《关于核实限制性股票激励
计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议
案》，认为公司 64 名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》第三个解锁
期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对激励对象进行解锁。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气已根据《激励
计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。




三、说明事项

    中恒电气本次解锁事宜所涉激励对象中包括其两名高级管理人员，其所持限
制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：中恒电气激励对象根据《激励计划》所获授的限
制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法律、
法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激
励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

 （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州中恒电气股份有
限公司限制性股票第三次解锁及预留限制性股票第二次解锁的法律意见书》之
签署页）




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