杭州中恒电气股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一六年一月
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杭州中恒电气股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153197 号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉。杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“中恒电气”）会同中信建投证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、 “中信建投”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称
“发行人律师”、“锦天城律师”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”、“瑞华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提
出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1. 申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核
查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具
承诺并公开披露。
答复：
一、朱国锭自定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的情况
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015年10月16日），公司董事长、实际控制人朱国锭参与认购公司本次非公开
发行的股票，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。自本次非公开发
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行定价基准日（2015年10月16日）前六个月至本反馈意见回复出具日，朱国锭不
存在减持中恒电气股票的情况，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
二、朱国锭在本次发行完成后六个月内的减持计划
2016 年 1 月，朱国锭出具承诺函，承诺：“自本函出具之日至中恒电气本次
非公开发行股票完成后六个月内不减持中恒电气股票或发出减持计划。如本人违
反上述承诺，将自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管
部门的处罚。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为：朱国锭在本次非公开发行定价基准日
前六个月至本反馈意见回复出具日期间不存在减持公司股票的行为，且已公开承
诺本次非公开发行股票完成后六个月内不减持中恒电气股票或发出减持计划，未
违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2. 本次募投项目包括能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设
项目。
请申请人说明并披露上述募投项目的实施地点及实施主体，募投项目的实
施是否涉及新增用地，申请人是否具备能源互联网云平台的相关运营资质，上
述募投项目的实施是否已履行完毕相关政府部门的审批或备案手续，本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。请保荐机构
和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次能源互联网相关募投项目的实施地点、实施主体、是否涉及新增
用地、履行备案手续及申请人是否具备能源互联网云平台的相关运营资质等情
况
（一）项目实施地点、实施主体、是否涉及新增用地、履行备案手续
本次非公开发行能源互联网相关募投项目包括能源互联网云平台建设项目、
能源互联网研究院建设项目，该两项目的实施地点、实施主体、是否涉及新增用
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地、履行备案手续等情况如下：
是否涉及新增
项目名称 实施主体 实施地点 履行备案手续（注2）
用地（注1）
已在杭州高新开发区（滨江）发展改革
能源互联网云
中恒电气 杭州 否 和经济局完成备案，并取得了其出具的
平台建设项目
滨发改体改[2015]010 号《备案通知书》。
已在杭州高新开发区（滨江）发展改革
能源互联网研
中恒电气 杭州 否 和经济局完成备案，并取得了其出具的
究院建设项目
滨发改体改[2015]011 号《备案通知书》。
注1：能源互联网云平台建设项目系利用公司现有的研发办公场所进行能源互联网云平台搭
建，并在全国重点城市租赁办公场地开设线下区域中心，故不涉及新增用地事宜；能源互联网研
究院建设项目系利用公司现有的研发办公场所进行实施，不涉及新增用地事宜；
注2：以上两项目已在实施地点主管机关完成项目备案，由于项目不涉及建设工程施工，项
目实施过程中也不涉及环境污染问题，根据2015年6月1日实施的环境保护部令第33号《建设项目
环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建
设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，经发行人、保荐机构与当
地环保有权机构沟通确认，以上两项目无需履行项目环评程序，无需出具项目环评批复文件。
（二）申请人是否具备能源互联网云平台的相关运营资质
能源互联网作为未来电力信息化行业发展升级的方向，是行业的前沿领域，
目前国家电力领域相关的法律法规和部门规章大多集中于传统的发电、输电侧，
尚未形成贯穿发电、售电、变电、输电、配电和用电等全部电力系统环节，覆盖
整个能源互联网行业的行业管理制度，能源互联网云平台的构建也不存在相关政
策性的资质审核或行业准入门槛。
公司能源互联网业务主要是基于公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、
新能源、节能等方面的研究成果，建设能源互联网云平台，并在全国重点城市建
设能源互联网线下区域中心，为线下所覆盖企业等用户提供用电监测、电力优化、
节能改造等专业的增值服务，并应客户的需求打造套餐式的个性化能源互联网一
揽子解决方案。构建能源互联网云平台、开展能源互联网相关业务对相关企业的
技术水平、业务经验等方面要求很高，具有较高的技术和人才壁垒。公司深耕电
力信息化服务行业多年，公司在电力专业分析计算、电力生产信息管理、电力调
度等面向发电、变电、配电侧的服务领域具备非常强的技术优势，已成为大型发
电企业和电网公司重要的服务提供商，具备开展能源互联网相关业务的技术能力
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和人才支撑。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定
本次发行募投项目响应国家新一轮电力体制改革、节能减排及加强电力需求
侧管理等政策要求，不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中限制和
淘汰类项目且已在杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局完成备案，符合国
家产业政策相关规定；本次发行募投项目不涉及建设工程施工，实施过程中也不
涉及环境污染问题，经与当地有权机构沟通确认无需履行项目环评程序和出具项
目环评批复文件，符合环境保护方面法律法规的规定；本次发行募投项目不涉及
新增用地事宜，符合土地管理方面法律法规的规定。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。
通过查阅相关行业政策及本次募投项目可行性研究报告、对发行人管理层进
行访谈、走访相关主管部门并取得项目备案文件，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行能源互联网相关募投项目的实施主体均为中恒电气，实施地点均在杭州
市，均不涉及新增用地事宜且相关募投项目已取得主管机关的备案文件；本次发
行不涉及建设工程施工，实施过程中也不涉及环境污染问题，无需履行项目环评
程序和出具项目环评批复文件；目前国家尚未颁发能源互联网行业管理制度，也
不存在相关政策性的资质审核或行业准入门槛，中恒电气具备构建能源互联网云
平台，开展能源互联网业务的技术实力和人才储备；本次发行募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。
3. 按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过10亿元，其中约6.89亿元
用于投资能源互联网建设项目，0.61亿元投资能源互联网研究院建设项目，2.5
亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人补充说明并披露通过募集资金投资6.89亿元用于投资能源互
联网建设项目及能源互联网研究院建设项目的具体内容、盈利模式及相关战略
规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；
并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募
投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
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（2）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和
测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部
收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人补充说明并披露通过募集资金投资6.89亿元用于投资能源互联
网建设项目及能源互联网研究院建设项目的具体内容、盈利模式及相关战略规
划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；
并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募
投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（一）本次能源互联网相关募投项目的具体内容
1、能源互联网云平台建设项目
能源互联网云平台建设项目是公司在原有智能电网以及电力应用软件业务
和电力电子技术业务基础上，基于在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能
源、节能等方面的研究成果，建设能源互联网云平台，并在全国重点城市建设能
源互联网线下区域中心，通过电力传感器采集各种企业用电数据，将线上信息流
与能量流相结合，为线下所覆盖企业的电力设施日常维护和运营提供支撑服务，
并提供分布式电源接入、储能接入、电动汽车接入、电能利用优化、节能减排监
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测监管服务等专业的增值服务，为绿色能源的规模化利用，为电力市场化运营，
为全社会能效提升，为用户精细化智能化用能服务，打造套餐式的个性化能源互
联网一揽子解决方案。
能源互联网云平台能提供云平台的创新式用能服务模式，将能源流动的信息
数据通过传感器、物联网等工具，汇集至云平台，运用大数据处理、云计算等形
式，为工商、居民用户提供便利的用能服务，提高能源利用效率。
对于终端用户，能方便实时查看和管理用电信息，还可获得用能报告和节能
建议，以及用能的绿色指数和碳排放情况；对于发电公司，可实时查看本区域甚
至全国范围内需求侧用电数据变化情况，以便于合理安排电力生产；对于电网企
业，可实时查看本地区需求侧用电变化情况以便进行针对性的输配电网建设；对
于政府部门，可根据数据制定合理的节能和降低碳排放指标。
2、能源互联网研究院建设项目
本项目建设是在承继公司电力电子技术、信息技术等相关技术创新成果的基
础上，顺应国家政策层面关于电网改革方案及电网需求侧管理的要求，优化创新
平台，完善创新机制，提升研发装备水平，提高公司的自主研发、检测和试验能
力，从而促进公司在云计算、大数据、移动应用、新能源、节能方向等能源互联
网相关领域的研发能力和研发水平。本项目的建设，可改善公司研发条件，充分
发挥公司研发能力优势，为公司未来发展战略的有效实施提供可靠的技术保障和
前瞻性的技术储备。
（二）本次能源互联网相关募投项目的盈利模式
1、能源互联网云平台建设项目
公司能源互联网云平台建设项目的盈利模式为在公司总部构建能源互联网
云平台，然后在全国重点城市设立线下区域中心，将区域中心线下所覆盖企业客
户接入公司能源互联网云平台，为其电力设施日常维护和运营提供支撑服务，并
提供分布式电源接入、储能接入、电能利用优化、节能减排监测监管服务等专业
增值服务，公司根据与线下客户签署的合作协议约定向客户收取相关的服务费
用。
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2、能源互联网研究院建设项目
能源互联网研究院建设项目旨在提高公司的自主研发、检测和试验能力，提
升公司研发装备水平，改善公司研发条件及环境，其本身并不直接产生经济收入。
该项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率，
强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握能源互联网的发展趋势，完成战略
布局，不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，从而间接对公司的
财务状况和经营成果产生积极影响。
（三）公司能源互联网相关战略规划及内部决策程序
1、公司能源互联网战略规划
公司目前主营业务分为电力信息化服务和电力电子产品制造两个核心板块。
公司现有的电力信息化服务业务和电力电子产品制造业务，是实现公司能源互联
网发展战略的重要基础和保障。公司在电力信息化服务及电力电子制造领域的专
业地位、技术水平、人才储备和客户资源，为公司进军能源互联网业务打下了扎
实的基础。未来，在一如既往地做精、做强电力信息化与电力电子产品制造两大
业务板块的基础上，公司将依托其先进的电力信息化技术和电力电子制造技术，
在前景广阔的能源互联网市场上充分发挥自身优势特点，加大公司投资力度，积
极拓展能源互联网业务领域。
公司逐步实现能源互联网领域的战略转型，是建立在对国家宏观政策和行业
背景分析的基础上，结合公司现有技术人才储备和行业优势地位做出的综合判
断：政策层面，节能降耗、智慧管理、绿色发展的政策要求为能源互联网的建立
和完善指明了方向；制度层面，新电改开启电力系统市场化转型，使得售电侧放
开、电力交易市场化以及大规模可再生能源和分布式能源的接入成为可能，为能
源互联网的加速形成提供了制度条件；行业层面，电力需求侧的响应，工业企业、
居民的节能需求为能源互联网的构建创造了巨大的市场空间。
公司将利用近二十年来在电力信息化和电力电子制造领域的技术积累作为
支撑，通过电力信息化技术和电力电子制造技术的有效互联，并结合近年来公司
在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能服务等领域的研究成果，
整合公司现有资源，大力实施以发展能源互联网业务为核心的公司战略，完成公
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司由从电力设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。
2、董事会战略委员会和独立董事对本次募投项目及公司战略规划发表的意
见
2015年10月15日，公司董事会战略委员会，讨论并通过了《公司未来发展战
略规划及筹划非公开发行股票的议案》，并对公司能源互联网发展战略以及本次
非公开发行募投项目发表专项意见如下：
“1、随着国家能源革命和电力体制改革的推进、节能减排力度的加大以及
用电需求侧管理的加强，公司审时度势，计划在一如既往地做精、做强电力信息
化与电力电子产品制造两大业务板块的基础上，把握新一轮电力体制改革的政策
红利带来的历史性市场机遇，以近二十年在电力信息化服务和电力电子领域的技
术积累作为支撑，结合公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节
能服务等方向的研究成果，整合资源，积极推进面向能源互联网的战略转型。
公司能源互联网发展战略是在现有主营业务的基础上，结合国家政策背景、
行业发展背景，整合公司核心资源、发展战略和目标制定的，公司能源互联网发
展战略的顺利实施，不仅能够有效带动公司现有的电力信息化服务业务和电力电
子产品制造业务的快速发展，还将极大地提高公司的技术水平，进一步发展壮大
公司业务体系，全面提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合
公司及公司全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设能源互联网云平台建
设项目、能源互联网研究院建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的
设计符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，项目实施后将显著提
高公司的研发实力，扩大公司的业务规模和市场份额，并产生新的利润增长点，
促进公司业务的战略转型，符合公司及公司全体股东的利益。
因此，公司董事会战略委员会同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司
董事会审议。”
2015年10月15日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本
次非公开发行股票方案等相关议案。独立董事对本次募集资金投资项目及公司战
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略规划发表独立意见如下：“本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政
策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股
东的利益。本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于
进一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目
和能源互联网研究院建设项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展
能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东
的利益。”
综上，公司能源互联网发展战略及本次募集资金投资项目已经董事会战略委
员会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应的内部决策程序。
（四）本次能源互联网相关募投项目所面临的风险
公司在《非公开发行股票预案》中就对本次非公开发行相关的宏观经济波动
的风险、行业竞争风险、募投项目实施风险、投资项目回报风险、本次发行摊薄
即期回报的风险及审批风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、
人才、风控、运营经验等方面，就本次募投项目所面临的风险补充披露如下：
1、资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金
流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目
的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额
募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公
司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影
响。
2、技术风险
本次募投项目是公司进军能源互联网领域的重要举措，项目实施对公司技术
研发能力要求极高。如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，
不能有效满足客户的真实需求；或者如果公司不能保持持续创新的能力，不能及
时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次
募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
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3、人才风险
电力信息化服务、电力电子产品制造行业属于技术资本和智力资本密集型行
业，随着行业的快速发展，市场对行业专业人才的需求日渐增加，公司虽然采用
了对核心技术人员实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计
划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期
稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。同时，本次非公开发
行募集资金将主要用于能源互联网云平台建设项目和能源互联网研究院建设项
目，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时
培养并补充优秀人才，将面临人才优势难以得到持续保证的风险。
4、风险控制风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将得以扩大，公司业务也将在现有的
电力信息化服务和电力电子产品制造的基础上，逐步向能源互联网开发和拓展领
域延伸，从而将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。
公司需要进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理
体系，从而使其管理能力的提升与公司业务的高速成长相适应。如果公司不能持
续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司
的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。
5、实施及运营风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将由电力设备和软件提供商逐步向能源
互联网综合解决方案提供商转型，公司业务领域和业务规模将进一步扩大，公司
综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政
策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项
目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变和对募投项目新业务模式缺乏
运营经验，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶
颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次募
投项目的实施及运营存在一定的风险。
综上，公司已充分分析并披露了本次募集资金投资项目所面临的相关风险。
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二、请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和
测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部
收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）能源互联网云平台建设项目
1、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计总投资68,861万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
项目 投入金额（万元） 占投资总额比例
新建线下区域中心首次租金 962 1.40%
线下区域中心设备及软件投入 37,688 54.73%
线下区域中心人员工资 14,828 21.53%
线下区域中心市场拓展费用 5,775 8.39%
能源互联网云平台研发投入 6,607 9.59%
铺底流动资金 3,000 4.36%
合计 68,861 100.00%
上表各项投入具体测算过程及依据如下：
（1）公司计划在募集资金到位后三年内在北京、杭州、深圳、成都等全国
重点城市开设线下区域中心，新开线下区域中心的首期租金按照各新开区域中心
的当地租金均价与租赁面积估算后加总而得。
（2）线下区域中心设备及软件投入主要包括办公设备、抢修设备、监控设
备及监控软件、自动化测控单元及光纤等，其中，办公设备、抢修设备、监控设
备及监控软件投入金额系根据各线下区域中心的实际需求量及相关设备的市场
价格进行估算后加总而得；自动化测控单元及光纤与各线下区域中心的覆盖客户
数量相关，公司在现有经验和市场调研基础上，对各线下区域中心的覆盖客户数
量和客户开发进度进行审慎估算，从而最终计算出自动化测控单元及光纤的各年
度投入金额。
（3）线下区域中心人员主要包括管理、技术、行政人员和抢修维护人员，
其中，管理、技术、行政人员工资根据各线下区域中心的岗位用工量与市场平均
工资估算后加总而得；抢修维护人员数量与各线下区域中心的覆盖客户数量相
关，公司根据预估的各线下区域中心的覆盖客户数量和客户开发进度来估算其抢
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修人员数量及工资投入。
（4）线下区域中心市场开拓费用主要包含网络营销费、论坛及宣传活动组
织费、宣传印刷费等。公司根据现有经验及各区域中心实际调研情况合理估算线
下区域中心市场开拓费用。
（5）能源互联网云平台未来仍需持续投入进行研发和升级，主要投入包括
大数据中心服务器、磁盘阵列等设备的购入以及平台研发和维护人员的工资支
出，公司根据相关设备的市场价格和所需数量来计算设备投入金额，根据岗位用
工数量与市场平均工资来预估研发和维护人员工资投入。
（6）公司根据现有经验和市场调研情况，对本项目建设过程中区域中心选
址、前期沟通、人员差旅投入等铺底资金需求做了审慎地预估。
2、项目投资收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
（1）预测基础
本项目产生的未来现金流量预测，系以项目相关的现金收入与现金支付作为
计算依据，在此基础下核算未来现金净流入，其中：现金收入为项目产生的营业
收入，现金支出包括固定资产投入、无形资产投入、人员工资支出、场地租赁费
用以及企业所得税等。
（2）现金流入预测
根据公司与客户达成的合作协议，充分的市场调研以及对未来市场空间的审
慎估计，公司对向每家客户平均收取的服务费用进行了审慎估计。一旦客户接入
公司能源互联网云平台，就会产生较强的需求粘性，预计客户会持续选用公司的
服务，因此每家客户产生的收入是持续稳定的。此外，公司根据现有经验和充分
市场调研，对各线下区域中心覆盖的客户数量及其客户开发进度进行了详细的论
证。
根据以上预测数据，本项目营业收入预测情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T10
营业收入（万元） 4,350 18,750 46,200 72,300 87,000
注：T1 表示募集资金到位后第一年，T2-T3 依次类推，下同。
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（3）现金流出预测
1）租金支出预测
本项目将在三年内，在全国开设 15 家线下区域中心，各年度租金支出即为
已开设的线下区域中心租金支出之和。
2）线下区域中心办公、抢修、监控设备及软件投入预测
线下区域中心办公、抢修、监控设备及软件均假设在线下区域中心开设时完
成投入，同时根据公司现行的折旧政策及相关资产的使用寿命，假设前述设备和
软件的折旧（或摊销）结束后相关设备及无形资产也接近使用寿命，将全部更换。
3）自动化测控单元及光纤投入预测
自动化测控单元及光纤与覆盖客户数直接有关。公司在各线下区域中心覆盖
的客户数量及其客户开发进度的合理估算数据的基础上，确定各年度自动化测控
单元及光纤的投入金额，同时自动化测控单元及光纤的使用寿命较长，故假设自
动化测控单元及光纤按照公司现行折旧政策计提折旧后，在其使用寿命内不会被
更换。
4）线下区域中心人员工资投入预测
线下区域中心人员工资包括管理人员工资和抢修维护人员工资，预测各年度
线下区域人员工资投入为各家已开设的线下区域中心当年度发生的人员工资之
和。
5）线下区域中心市场开拓费用投入预测
新开设的线下区域中心需投入市场开拓费用，假设市场开拓费用在线下区域
中心成立当年即全部投入。
6）能源互联网云平台开发投入预测
能源互联网云平台开发投入，主要包括大数据中心服务器、磁盘阵列等设备
的购入以及平台研发和维护人员的工资支出。公司将在预测年度前三年完成相关
设备的投入，同时该类设备的使用寿命较长，故假设其按照公司现行折旧政策计
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提折旧后，在其使用寿命内不会被更换；三年之后的剩余年度主要系在职研发和
维护人员的工资支出。
7）支付所得税预测
公司通过对项目未来租金费用、市场拓展费用、线下区域中心人员工资、投
入固定资产折旧和无形资产摊销等营业成本进行逐年估算，然后结合营业收入预
估出利润总额，从而推算出项目未来需要支付的所得税金额。
（4）项目现金净流量及投资收益率预测
1）项目现金净流量预测
通过以上分析，本项目现金净流量预测数据如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1. 现金流入 4,350 18,750 46,200 72,300 87,000 87,000 87,000 87,000 87,000 87,000
1.1 营业收入 4,350 18,750 46,200 72,300 87,000 87,000 87,000 87,000 87,000 87,000
2. 现金流出 19,457 49,767 89,404 80,764 59,727 32,495 36,486 41,870 36,265 37,833
2.1 租金支出 247 559 962 962 962 962 962 962 962 962
2.2 线下区域中心办公、抢
3,595 5,992 8,389 - - 3,595 5,992 8,389 - -
修、监控设备及软件投入
2.3 线下区域中心自动化测
9,280 30,720 58,560 55,680 31,360 - - - - -
控单元及光纤投入
2.4 线下区域中心人员工资 2,444 7,280 14,828 17,612 19,180 19,180 19,180 19,180 19,180 19,180
2.5 线下区域中心市场开拓
1,155 1,925 2,695 - - - - - - -
费用投入
2.6 能源互联网云平台研发
2,736 3,291 3,681 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500
投入
2.7 支付所得税 - - 289 4,010 5,725 6,258 7,852 10,839 13,623 15,191
3. 净现金流量(税后) -15,107 -31,017 -43,204 -8,464 27,273 54,505 50,514 45,130 50,735 49,167
4. 累计净现金流量(税后) -15,107 -46,124 -89,328 -97,792 -70,520 -16,015 34,499 79,629 130,364 179,531
2）项目内部收益率及投资回收期测算
根据现金净流量测算情况，本项目内部收益率及投资回收期测算结果如下：
15
项目 所得税后
内部收益率 23.12%
投资回收期（单位：年） 6.32
（5）项目内部收益率及投资回收期测算的合理性分析
能源互联网是一种新型高效智慧电网结构，贯穿于发电、售电、变电、输电、
配电和用电等全部电力系统环节，对电力系统各环节的技术要求相对较高。由于
较高的技术壁垒，目前国内鲜有从事能源互联网平台建设且已具备一定规模的企
业。能源互联网云平台建设项目是公司实现从电力设备和软件提供商向能源互联
网综合解决方案提供商转型的重要举措，公司根据与客户达成的合作协议、市场
调研情况及行业相关研究资料对该项目的可行性进行了充分的论证，同时在内部
管理、技术储备和人力资源等方面也做了精心准备，能够确保项目按照计划顺利
实施；该项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验的基础上，通过充分
的市场调查和客户调研，经过缜密、谨慎的测算所得到的，具备合理性。
（二）能源互联网研究院建设项目
1、项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计总投资 6,091 万元，项目建设周期为 3 年，具体安排如下：
项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
数据中心建设 94 1.54%
办公设备及软件采购 539 8.85%
测试设备购置 508 8.34%
EMC 设备购置 370 6.07%
型式试验设备购置 23 0.38%
研发人员工资 4,302 70.63%
课题费 255 4.19%
合计 6,091 100.00%
上表中，数据中心建设主要为购置服务器和网络存储器，金额按照实际需求
量与市场单价计算；办公设备及软件主要包括电脑、办公桌椅、商务用车、电力
相关专业软件等，测试设备主要包括示波器、电能质量分析仪等，EMC设备主
要包括静电放电模拟器、阻尼振荡发生器等，型式试验设备主要包括老化试验箱、
振动试验机等，前述设备及软件投入金额依据市场价格和设备具体需求量进行测
算；研发人员工资按照研发人员招募人数及市场工资水平进行测算；课题费主要
16
包括图书资料费、专利论文费、会议组织费等。
2、项目投资收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
本项目建成并实施后，其本身不会直接产生经济收入，但能源互联网研究院
的建立，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率，强化公
司服务客户能力，有利于公司及时把握能源互联网的发展趋势，完成战略布局，
不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，从而间接对公司的财务状
况和经营成果产生积极影响。
（三）补充流动资金项目
关于补充流动资金项目的测算依据和测算过程，请参见本反馈意见回复 “重
点问题3/（3）/三”具体相关内容。
三、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下
2015 年至 2017 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承
诺。
1、前提假设
（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为 19.73%，假设未来三年的营
业收入年均增长率均为 19.73%，则 2015-2017 年，公司营业收入预估值分别为
71,946.54 万元、86,141.59 万元和 103,137.32 万元。
（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入
的比例与 2014 年度数据相同。
2、流动资金需求量测算
17
公司基于上述 2015-2017 年销售收入预测数据，按照 2014 年经营性流动资
产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测
算过程如下：
单位：万元
占销售
项目 2014 年 2015E 2016E 2017E
分类 收入比
销售收入 60,090.65 - 71,946.54 86,141.59 103,137.32
应收账款 39,424.99 65.61% 47,204.12 56,517.50 67,668.40
应收票据 504.44 0.84% 604.35 723.59 866.35
预付款项 447.66 0.74% 532.40 637.45 763.22
资产
存货 24,270.41 40.39% 29,059.21 34,792.59 41,657.16
经营性流动资
64,647.50 - 77,400.09 92,671.12 110,955.13
产合计
应付账款 12,310.33 20.49% 14,741.85 17,650.41 21,132.84
应付票据 100.00 0.17% 122.31 146.44 175.33
负债 预收款项 1,012.21 1.68% 1,208.70 1,447.18 1,732.71
经营性流动负
13,422.54 - 16,072.86 19,244.03 23,040.88
债合计
流动资金占用额（注） 51,224.96 - 61,327.23 73,427.09 87,914.25
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司 2017 年预测流动资金占用额为 87,914.25 万元，2014
年公司流动资金占用额为 51,224.96 万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增
流动资金占用额）为 36,689.29 万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金
25,048 万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经
营情况，是合理的、可行的。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率及银行授信情况
公司及同行业可比公司资产负债率水平如下表所示：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
600405.SH 动力源 58.11% 56.89% 62.52%
000682.SZ 东方电子 43.54% 38.43% 34.69%
18
002227.SZ 奥特迅 21.07% 19.90% 16.40%
300011.SZ 鼎汉技术 14.48% 18.46% 11.80%
均值 34.30% 33.42% 31.35%
中恒电气 20.29% 12.62% 16.32%
数据来源：Wind 资讯。
2012-2013 年，公司资产负债率相对较低；2014 年以来，随着公司业务规模
的扩大，公司资产负债率较 2013 年度出现较大幅度增长，虽然仍低于行业平均
水平，但已超过鼎汉技术、与奥特迅基本持平。截至 2015 年 12 月末，公司获得
银行授信金额合计 4.2 亿元，已使用金额为 0.9 亿元，其中 2 亿元授信将于 2016
年 5 月到期；2 亿元授信将于 2016 年 6 月到期。
2、仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求
公司资产负债率低于行业平均水平，以 2014 年末数据估算，假设公司资产
负债率达到行业平均水平 34.30%，则合理提高债务杠杆后，公司可通过增加负
债获得的资金约为 2.57 亿元，根据前述流动资金需求测算，公司未来三年流动
资金需求约 3.67 亿元，因此通过合理增加债务杠杆的方式筹集的资金量难以满
足公司未来三年业务发展的流动资金需求；此外，公司目前处于行业高速发展时
间，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于材料采购和产品生产，
同时公司能源互联网战略的推进和发展也需要更多的流动资金支持。因此本次通
过股权融资方式补充流动资金，可以壮大公司资产规模，提高公司间接融资能力，
缓解制约公司发展的资金压力。
3、以股权融资补充流动资金的经济性分析
根据本次募集资金使用计划，公司计划将 100,000 万元募集资金中 25,048
万元用于补充流动资金，74,952 万元用于募投项目建设。假设 25,048 万元流动
资金分别利用债务和股权融资两种不同融资方式，其他 74,952 万元募投项目建
设资金仍采用股权融资方式，对公司 2016 年度净资产收益率和基本每股收益的
影响测算如下：
补流项目采用债务融资，其 补流项目及其他募投
项目
他募投项目采用股权融资 项目均采用股权融资
19
债务融资金额（万元） 25,048.00 -
股权融资金额（万元） 74,952.00 100,000.00
2016 年预计归属于母公司股东净利润（万元） 15,713.67 15,713.67
增量债务融资的利息费用率 4.35% -
增量净利息费用（万元） 726.39 -
2016 年度归属于母公司股东净利润的减少额（万
617.43 -
元）
2016 年模拟调整后的预计归属于母公司股东净
15,096.23 15,713.67
利润（万元）
2014 年底归属于母公司股东净资产（万元） 96,153.79 96,153.79
2015 年 3 月授予限制性股票获得股东投资（万元） 408.00 408.00
2015 年 5 月分红金额（万元） 784.86 784.86
预计 2015 年底归属于母公司股东净资产（万元） 111,490.60 111,490.60
2016 年模拟调整后的归属于母公司股东加权平
169,006.71 186,014.09
均净资产（万元）
2016 年度模拟调整后的加权平均净资产收益率 8.93% 8.45%
2016 年期初预计股份总数（万股） 52,324.24 52,324.24
融资增加的股数（万股） 4,612.43 6,153.85
2016 年模拟调整后的发行在外普通股的加权平
55,399.19 56,426.80
均数（万股）
2016 年度模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.272 0.278
注 1：因公司 2015 年年报尚未披露，故假设公司 2015 年预计归属于母公司股东净利润为公
司 2015 年三季度公告的对 2015 年度归属于母公司股东净利润预计数据（2015 年度归属于母公
司股东净利润预计为 12,570.93 万元至 18,856.40 万元）的平均值，即 15,713.67 万元，并假设 2016
年预计归属于母公司股东净利润与 2015 年保持不变；
注 2：假设本次发行获得融资时间为 2016 年 4 月底；
注 3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注 4：假设 2016 年期初预计股份总数与 2015 年 9 月末公司股份总数保持一致；
注 5：融资增加股份数量=股权融资金额/本次发行底价
注 6：2016 年模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产
+模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数
/12；
注 7：2016 年模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普
通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
20
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得
出的净资产收益率仅略低于债权融资方式，基本每股收益则高于债权融资方式，
说明与债权融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产
收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股
权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融
资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
四、请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对发行人能源互联网相关募投项目具体内容、盈利模式、
相关战略规划及其履行的内部审核程序、项目所面临风险情况的核查
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东大
会决议资料，查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、能源互联网行业相关的研究报
告和行业资料，并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次能源互联网相关募投项目符合国家产业政策、
行业发展情况及公司自身战略规划的要求，具备稳定的盈利模式，有利于公司开
拓新的业务领域和利润增长点，提高公司的盈利能力和综合竞争实力；公司本次
能源互联网相关募投项目及战略规划已经战略委员会讨论通过，独立董事对此发
表了同意意见；公司从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，已充分披露
了本次募投项目所面临的风险。
（二）保荐机构对发行人募投项目具体投资金额、内部收益率和投资回报
期的测算依据、测算过程及其合理性的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、能源互联网行业相关的研究报
告和行业资料，整理了相关行业的产业政策及发展趋势，分析了行业市场需求，
21
获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料，并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：在电力改革、节能减排、国家加强用电需求侧管理
的大背景下，公司顺应相关政策要求，通过建设实施本次募投项目，持续推进公
司能源互联网战略转型，符合公司全体股东的利益。本次募投项目的投资规模、
内部收益率和投资回报期的测算经过了充分缜密的论证，综合考虑了市场实际、
客户需求、现有经验等因素，具备合理性和可行性。
（三）保荐机构对申请人补充流动资金测算的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未
来业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通
过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；取得并核查了《本次非公开发
行的募集资金投资项目可行性研究报告》、补充流动资金的测算依据及测算过程；
实地走访发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，
发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
（四）保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，以及
发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东
大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要用于能源互联
网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目及补充流动资金，发行人已按照
相关法规及信息披露内部制度规定对本次募投项目的建设内容、发展前景、投资
金额等内容进行了充分的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施风险等
项目相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了揭示。
（五）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
22
关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟
募集资金总额为10亿元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括能源互联网
云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目和补充流动资金，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4. 申请人于2015年4月出资9000万元取得苏州普瑞60%的股权，请申请人说
明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保
荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上
市规则》的有关规定。
答复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买计划
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目外，发行人及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
（一）已实施的重大投资情况
23
交易金额
序号 被投资企业 交易内容 资金来源 交易完成情况或计划完成时间
（万元）
2015年6月10日，苏州普瑞办理完成工商变更登记，苏
以增资方式收
州普瑞成为公司控股子公司。根据《增资协议》，公司
1 苏州普瑞 购苏州普瑞60% 9,000.00 公司自有资金
已按期足额缴纳7,500万元增资款，剩余1,500万元将分
股权
三期自2016年至2018年每年6月30日前缴纳。
2015年7月13日，北京殷图办理完成工商变更登记，北
京殷图成为中恒云能源控股子公司。根据《股权转让协
收购北京殷图
2 北京殷图 5,490.00 公司自有资金 议》，中恒云能源已支付4,941万元股权转让款项，剩余
60%股权
549万元将于北京殷图2015年度审计报告出具后10个工
作日内支付。
2014年11月19日，富阳中恒办理完成工商注册登记。
2015年4月16日前，公司已向富阳中恒注入2,000万元投
3 富阳中恒 支付投资款 10,000.00 公司自有资金
资款；本次非公开发行董事会决议日前六个月起2015年
末，公司已将剩余8,000万元投资款缴纳完成。
2015年6月1日，中恒云能源办理完成工商注册登记。公
投资设立全资 司已向中恒云能源注入7,360万元投资款，剩余认缴注册
4 中恒云能源 10,000.00 公司自有资金
子公司 资本将根据中恒云能源《公司章程》约定，于2016年12
月31日前缴足。
（二）拟实施的重大投资情况
为充分响应国家电力体制改革，把握新能源汽车产业快速发展的重大机遇，
提高公司在新能源汽车充电设备的市场竞争力，公司全资子公司富阳中恒拟投资
50,000万元用于新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目，项目资金来源为公司
自筹资金、银行贷款等多种方式，项目建设期自2016年1月至2018年6月。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，发行
人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产
购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定
做好信息披露工作。
三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
（一）本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购
买行为
1、公司收购股权
24
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购苏州普瑞
60%股权和收购北京殷图 60%股权两起重大股权收购事宜。根据公司与苏州普瑞
签署的《增资协议》以及中恒云能源与北京殷图原股东签署的《股权转让协议》，
公司尚未完成支付的增资或股权转让款项如下：
交易总额 已支付金 尚未支付金
交易事项 合同规定付款金额和时间
（万元） 额（万元） 额（万元）
中恒电气向
根据《增资协议》，剩余 1,500 万元将分
苏州普瑞增
9,000.00 7,500.00 1,500.00 别于 2016 年至 2018 年每年 6 月 30 日
资，获得其
前支付 500 万元。
60%股权
中恒云能源 根据《股权转让协议》，剩余 549 万元
收购北京殷 5,490.00 4,941.00 549.00 将于北京殷图 2015 年度审计报告出具
图 60%股权 后 10 个工作日内支付。
公司收购苏州普瑞主要基于业务拓展和技术提升的考虑，收购北京殷图主要
是看重其在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域的技术
优势，前述收购事项是公司基于现有业务的发展情况作出的决策，与本次非公开
发行股份补充流动资金不具有相关性。此外，公司现已完成前述两起收购事项并
及时支付了增资及股权转让款项，根据协议约定，剩余未支付款项金额较小，支
付时间较为分散，对公司资金压力较小，公司有足够的资金实力以自有资金及时
支付，不存在剩余未支付款项依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情
况，亦不存在本次非公开发行股份募集的流动资金变相用于支付前述股权收购款
项的情形。
2、公司支付子公司投资款和投资设立子公司
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司根据富阳中恒公司章
程约定支付剩余 8,000 万元投资款；同时公司基于自身业务发展考虑，投资新设
全资子公司中恒云能源。截至本反馈意见回复出具日，公司已缴足富阳中恒注册
资本，并按照中恒云能源公司章程约定及时缴纳了部分认缴注册资本。未来，公
司将严格按照中恒云能源公司章程约定，以自有资金及时缴纳剩余认缴注册资
本，不存在剩余认缴注册资本依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情
况。
25
3、公司投资新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目
受国家电力体制改革持续推进、新能源汽车充电领域政策支持力度加大及市
场需求不断增加等有利因素影响，公司新能源汽车充电设备相关业务面临巨大的
发展机遇。2015 年 11 月，公司以约 9,258 万元投标报价中标国家电网公司 2015
年电源项目第五批招标采购，中标物资名称为充电设备。为满足公司新能源汽车
充电设备的未来生产需求，把握新能源汽车产业快速发展的重大机遇，提高公司
在新能源汽车充电设备的市场竞争力，公司拟投资新建新能源汽车智慧充电设备
生产线项目。该项目系公司基于行业发展情况、市场未来需求及公司自身业务发
展情况作出的决策，与本次非公开发行股份补充流动资金不具备相关性。该项目
建设期达 2.5 年，资金主要来源于公司银行借款及自筹资金，不存在项目建设资
金依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。
综上所述，公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发
行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用于上述重
大投资或购买资产的情形。
（二）公司将加强对募集资金的管理和使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者
利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，
开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通
过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行募集的流动资金量小于公司未来三年流动资金需求量，
通过本次非公开发行募集的流动资金将用于补充公司未来正常生产经营的所需
的运营资金，不存在变相用于上述重大投资或购买资产的情形。
26
2、公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目外，公司实施了收购苏州普瑞、北京殷图，支付富阳中恒投资
款、新设中恒云能源等重大投资或资产购买行为，并拟于2016年起投资新建新能
源汽车智慧充电设备生产线项目。截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关
协议或公司章程等的规定，及时支付了前述股权收购款及对子公司的认缴出资
款，剩余尚未支付部分将结合业务进展情况使用自有资金投入；公司对于拟投资
的新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目将采取银行借款及公司自筹等多种
方式进行资金筹措，因此公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次
非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用
于上述重大投资或购买资产的情形。
二、一般问题
1. 申请人于2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施首次
公开发行股份投资项目“通信基站运营维护增值项目”，并将该项目剩余募集资
金划转至“研发中心项目”募集资金专户，请申请人补充说明造成募投项目变更
的原因及合理性，相关变更程序是否合规；请保荐机构核查上述事项并发表明
确意见。
答复：
一、关于停止实施通信基站运营维护增值项目和投资建设研发中心项目的
原因及合理性
（一）停止实施通信基站运营维护增值项目的原因及合理性
通信基站运营维护增值项目（以下简称“运维项目”）是公司已有通信电源
系统技术维护业务的延伸，业务内容为提供通讯基站维护现场执行层面的服务。
公司在开展运维项目的过程中，在市场开拓、人才和技术储备、人员培训、后勤
保障等方面进行了最大程度的努力，但随着外部环境的不断变化，通信运营商对
运营维护服务的标准显著提高，按照项目原计划的平均2人加1台车年维护140个
基站的安排，已不能满足通信运营商对运维项目集中化、精细化的外包选择标准。
根据通信运营商的服务要求，公司在人员配置上将比原计划扩张1.5-2倍，从而进
27
一步扩大运维项目运营的人力成本和设备成本，导致该项目的投资收益率与原计
划有较大的差距。出于维护公司股东的利益，控制募集资金投资风险的目的，公
司决定终止该项目。
（二）投资建设研发中心项目的原因及合理性
1、改善研发办公环境，提高研发能力
企业作为技术创新的主体，加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力
的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场
竞争的必然选择。多年来，公司坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持了持
续健康的发展。公司登陆资本市场后，募集资金主要投向项目产业化建设，对原
有研发中心的硬件改造投入较少，研发办公场所已无法适应企业日益壮大的研发
队伍对办公条件的需求。为扩充科研人员办公空间，营造良好的办公环境吸引更
多的人才加入，更好地发挥公司新增研发设备的作用，提高公司持续开发、维护、
更新产品的能力，公司决定实施新建研发中心项目。
2、降低企业成本、综合利用土地资源
杭州社会经济发展活跃，房地产市场繁荣，土地价格昂贵，政府对土地开发
强度有着较高的要求。为提高土地利用率，公司决定充分利用滨江科研生产基地
一期建成后的剩余土地资源，在现有地块上新建研发中心。研发中心的建设既充
分利用了现有土地资源，又符合企业战略研发发展的需要，因此从降低企业成本、
综合利用土地资源的角度统筹考虑，在现有地块内新建研发中心是合理且可行
的。
二、上述募集资金变更事项履行的内部审批程序
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制
度》等规定，上述募集资金变更事项履行了以下审批程序：
1、经公司2012年2月27日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十二次会议，以及2012年3月21日召开2011年度股东大会审议批准，公司决定
终止实施通信基站运营维护增值项目，并将该项目剩余募集资金暂时存放于募集
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资金专户。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，公司首次公开发行股票的
保荐机构也出具了核查意见，均同意公司终止实施通信基站运营维护增值项目。
2、经公司2012年7月26日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十六次会议，以及2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准，
公司决定使用部分募集资金用于建设研发中心项目。公司独立董事就前述事项发
表了独立意见，公司首次公开发行股票的保荐机构也出具了核查意见，均同意公
司使用部分募集资金建设研发中心。
经核查，保荐机构认为：发行人停止实施通信基站运营维护增值项目以及投
资建设研发中心项目，是在综合考虑市场环境和公司业务发展情况的基础上，经
过审慎评估和充分论证做出的决策，具备可行性和合理性；前述募集资金投资项
目变更事宜履行了相关审批程序，获得了董事会、监事会、股东大会审议通过，
独立董事和相关保荐机构已发表了同意的独立意见和核查意见，符合《证券法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件规定的要求，变更程序合法、合规。
2. 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上
述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买计划
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
29
项目外，发行人及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
（一）已实施的重大投资情况
交易金额
序号 被投资企业 交易内容 资金来源 交易完成情况或计划完成时间
（万元）
2015年6月10日，苏州普瑞办理完成工商变更登记，苏
以增资方式收
州普瑞成为公司控股子公司。根据《增资协议》，公司
1 苏州普瑞 购苏州普瑞60% 9,000.00 公司自有资金
已按期足额缴纳7,500万元增资款，剩余1,500万元将分
股权
三期自2016年至2018年每年6月30日前缴纳。
2015年7月13日，北京殷图办理完成工商变更登记，北
京殷图成为中恒云能源控股子公司。根据《股权转让协
收购北京殷图
2 北京殷图 5,490.00 公司自有资金 议》，中恒云能源已支付4,941万元股权转让款项，剩余
60%股权
549万元将于北京殷图2015年度审计报告出具后10个工
作日内支付。
2014年11月19日，富阳中恒办理完成工商注册登记。
2015年4月16日前，公司已向富阳中恒注入2,000万元投
3 富阳中恒 支付投资款 10,000.00 公司自有资金
资款；本次非公开发行董事会决议日前六个月起2015年
末，公司已将剩余8,000万元投资款缴纳完成。
2015年6月1日，中恒云能源办理完成工商注册登记。公
投资设立全资 司已向中恒云能源注入7,360万元投资款，剩余认缴注册
4 中恒云能源 10,000.00 公司自有资金
子公司 资本将根据中恒云能源《公司章程》约定，于2016年12
月31日前缴足。
（二）拟实施的重大投资情况
为充分响应国家电力体制改革，把握新能源汽车产业快速发展的重大机遇，
提高公司在新能源汽车充电设备的市场竞争力，公司全资子公司富阳中恒拟投资
50,000万元用于新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目，项目资金来源为公司
自筹资金、银行贷款等多种方式，项目建设期自2016年1月至2018年6月。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，发行
人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产
购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定
做好信息披露工作。
三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
（一）本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购
30
买行为
1、公司收购股权
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购苏州普瑞
60%股权和收购北京殷图 60%股权两起重大股权收购事宜。根据公司与苏州普瑞
签署的《增资协议》以及中恒云能源与北京殷图原股东签署的《股权转让协议》，
公司尚未完成支付的增资或股权转让款项如下：
交易总额 已支付金 尚未支付金
交易事项 合同规定付款金额和时间
（万元） 额（万元） 额（万元）
中恒电气向
根据《增资协议》，剩余 1,500 万元将分
苏州普瑞增
9,000.00 7,500.00 1,500.00 别于 2016 年至 2018 年每年 6 月 30 日
资，获得其
前支付 500 万元。
60%股权
中恒云能源 根据《股权转让协议》，剩余 549 万元
收购北京殷 5,490.00 4,941.00 549.00 将于北京殷图 2015 年度审计报告出具
图 60%股权 后 10 个工作日内支付。
公司收购苏州普瑞主要基于业务拓展和技术提升的考虑，收购北京殷图主要
是看重其在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域的技术
优势，前述收购事项是公司基于现有业务的发展情况作出的决策，与本次非公开
发行股份补充流动资金不具有相关性。此外，公司现已完成前述两起收购事项并
及时支付了增资及股权转让款项，根据协议约定，剩余未支付款项金额较小，支
付时间较为分散，对公司资金压力较小，公司有足够的资金实力以自有资金及时
支付，不存在剩余未支付款项依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情
况，亦不存在本次非公开发行股份募集的流动资金变相用于支付前述股权收购款
项的情形。
2、公司支付子公司投资款和投资设立子公司
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司根据富阳中恒公司章
程约定支付剩余 8,000 万元投资款；同时公司基于自身业务发展考虑，投资新设
全资子公司中恒云能源。截至本反馈意见回复出具日，公司已缴足富阳中恒注册
资本，并按照中恒云能源公司章程约定及时缴纳了部分认缴注册资本。未来，公
司将严格按照中恒云能源公司章程约定，以自有资金及时缴纳剩余认缴注册资
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本，不存在剩余认缴注册资本依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情
况。
3、公司投资新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目
受国家电力体制改革持续推进、新能源汽车充电领域政策支持力度加大及市
场需求不断增加等有利因素影响，公司新能源汽车充电设备相关业务面临巨大的
发展机遇。2015 年 11 月，公司以约 9,258 万元投标报价中标国家电网公司 2015
年电源项目第五批招标采购，中标物资名称为充电设备。为满足公司新能源汽车
充电设备的未来生产需求，把握新能源汽车产业快速发展的重大机遇，提高公司
在新能源汽车充电设备的市场竞争力，公司拟投资新建新能源汽车智慧充电设备
生产线项目。该项目系公司基于行业发展情况、市场未来需求及公司自身业务发
展情况作出的决策，与本次非公开发行股份补充流动资金不具备相关性。该项目
建设期达 2.5 年，资金主要来源于公司银行借款及自筹资金，不存在项目建设资
金依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。
综上所述，公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发
行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用于上述重
大投资或购买资产的情形。
（二）公司将加强对募集资金的管理和使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者
利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，
开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通
过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行募集的流动资金量小于公司未来三年流动资金需求量，
32
通过本次非公开发行募集的流动资金将用于补充公司未来正常生产经营的所需
的运营资金，不存在变相用于上述重大投资或购买资产的情形。
2、公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目外，公司实施了收购苏州普瑞、北京殷图，支付富阳中恒投资
款、新设中恒云能源等重大投资或资产购买行为，并拟于2016年起投资新建新能
源汽车智慧充电设备生产线项目。截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关
协议或公司章程等的规定，及时支付了前述股权收购款及对子公司的认缴出资
款，剩余尚未支付部分将结合业务进展情况使用自有资金投入；公司对于拟投资
的新建新能源汽车智慧充电设备生产线项目将采取银行借款及公司自筹等多种
方式进行资金筹措，因此公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次
非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份补充流动资金变相用
于上述重大投资或购买资产的情形。
3. 报告期内，申请人“存货”科目数额不断上升，截止2015年3月31日，存
货科目余额高达2.48亿元，请会计师核查申请人各项减值准备计提是否充分并发
表明确意见。
答复：
一、存货跌价准备计提
（一）公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 13,600.67 51.25% 12,533.01 51.64% 6,690.88 50.59% 3,103.98 34.26%
在产品 3,746.03 14.12% 1,340.19 5.52% 1,177.26 8.90% 1,583.42 17.48%
库存商品 9,189.99 34.63% 10,395.22 42.83% 5,337.33 40.36% 4,371.36 48.24%
周转材料 - - - - 20.26 0.15% 2.25 0.02%
低值易耗品 - - 1.99 0.01% - - - -
合计 26,536.69 100.00% 24,270.41 100.00% 13,225.74 100.00% 9,061.01 100.00%
33
公司存货主要系通信电源系统等产成品以及生产备用的原材料，报告期内存
货余额增长的原因主要系公司通信电源等产品订单量增加，为满足生产和交货所
需，公司增加材料采购和产品备货所致。
（二）公司存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
（三）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元
项目 成本 可变现净值 存货跌价准备
2015 年 9 月 30 日
分立式通信电源系统 48.84 43.05 5.78
整流屏、交直流屏（不良品） 16.20 - 16.20
IMPS 及 IPS 机架 248.62 188.06 60.56
库存商品合计 313.66 231.11 82.54
模块和监控 2,319.18 2,012.15 307.03
其余原材料（不良品） 141.70 - 141.70
原材料合计 2,460.88 2,012.15 448.73
存货合计 2,774.54 2,243.27 531.28
2014 年 12 月 31 日
分立式通信电源系统 55.21 47.31 7.90
整流屏、交直流屏（不良品） 10.03 - 10.03
IMPS 及 IPS 机架 224.22 161.57 62.65
库存商品合计 289.45 208.87 80.58
模块和监控 551.66 464.67 86.99
其余原材料（不良品） 163.64 - 163.64
原材料合计 715.29 464.67 250.62
34
存货合计 1,004.75 673.54 331.21
2013 年 12 月 31 日
分立式通信电源系统 15.15 9.57 5.58
整流屏、交直流屏（不良品） 30.32 - 30.32
IMPS 及 IPS 机架 234.21 177.67 56.54
库存商品合计 279.68 187.24 92.44
模块和监控 358.61 266.85 91.76
其余原材料（不良品） 98.12 - 98.12
原材料合计 456.73 266.85 189.88
存货合计 736.41 454.09 282.32
2012 年 12 月 31 日
分立式通信电源系统 64.64 45.12 19.52
IMPS 机架 37.09 22.06 15.03
库存商品合计 101.73 67.18 34.55
模块和监控 505.31 410.51 94.80
其余原材料（不良品） 75.51 - 75.51
原材料合计 580.82 410.51 170.30
存货合计 682.55 477.69 204.86
报告期内，公司对存货进行减值迹象判断，对存在减值迹象的存货进行减值
测试，并对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备，其中：库存商品中部分
分立式通信电源系统、IMPS 及 IPS 机架，销售价格下降，导致可变现净值低于
存货成本，从而计提存货跌价准备；部分模块和监控等用于对外销售原材料由于
其销售价格下降，导致计提存货跌价准备；部分整流屏、交直流屏及其余原材料
均因损坏、报废等原因而进入不良产品库，存在减值迹象，出于谨慎性原则，公
司对该部分存货全额计提存货跌价准备。
（四）核查结论
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司对存货进行了减值迹象判断，对
存在减值迹象的存货进行减值测试并计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提
充分。
二、应收款项坏账计提
35
公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
（一）公司应收款项坏账政策
1、公司将金额占应收款项账面余额 10%以上的应收款项确认为单项金额重
大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如单独测试
未发生减值，则将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中进行减值测试。
2、公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，采用账龄分析法对各组
合计提坏账准备，具体如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 15
3-4 年 50 50
4 年以上 100 100
3、公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：应收关联方款项，与对方存在争
议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。
（二）公司坏账准备计提情况
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备，具体如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 44,617.54 2,230.88 5.00% 32,488.66 1,624.43 5.00%
36
1-2 年 6,854.87 685.49 10.00% 6,615.60 661.56 10.00%
2-3 年 1,638.46 245.77 15.00% 2,766.23 414.93 15.00%
3-4 年 583.85 291.93 50.00% 510.85 255.43 50.00%
4 年以上 282.72 282.72 100.00% 321.81 321.81 100.00%
合计 53,977.44 3,736.78 6.92% 42,703.15 3,278.16 7.68%
2013.12.31 2012.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 25,406.16 1,270.31 5.00% 21,674.28 1,083.71 5.00%
1-2 年 6,152.37 615.24 10.00% 3,715.88 371.59 10.00%
2-3 年 1,214.72 182.21 15.00% 616.52 92.48 15.00%
3-4 年 368.30 184.15 50.00% 160.95 80.47 50.00%
4 年以上 270.18 270.18 100.00% 253.03 253.03 100.00%
合计 33,411.72 2,522.08 7.55% 26,420.66 1,881.29 7.12%
2、其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按照账龄分析法对其他应收款计提坏账准备，具体如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 4,309.51 215.48 5.00% 2,792.58 139.63 5.00%
1-2 年 697.73 69.77 10.00% 192.46 19.25 10.00%
2-3 年 351.62 52.74 15.00% 155.35 23.30 15.00%
3-4 年 133.18 66.59 50.00% 205.84 102.92 50.00%
4 年以上 200.42 200.42 100.00% 118.93 118.93 100.00%
合计 5,692.45 605.00 10.63% 3,465.15 404.02 11.66%
2013.12.31 2012.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,832.54 91.63 5.00% 1,481.14 74.06 5.00%
1-2 年 358.79 35.88 10.00% 293.15 29.32 10.00%
2-3 年 224.62 33.69 15.00% 207.68 31.15 15.00%
3-4 年 92.49 46.25 50.00% 34.91 17.45 50.00%
4 年以上 96.70 96.70 100.00% 92.96 92.96 100.00%
合计 2,605.13 304.14 11.67% 2,109.84 244.94 11.61%
37
（三）核查结论
公司应收款项管理规范，主要客户资质良好，回款及时。通过对公司大额应
收款项进行函证并跟踪其期后回款情况，发行人会计师认为报告期内公司按照坏
账政策对应收款项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
三、长期股权投资减值准备计提
公司长期股权投资为对联营企业中恒派威的股权投资。中恒派威是在 LED
领域中提供 LED 户外高品质电源、智能电源(支持 DALI/ZigBee/PLC/RS485 等协
议)、可调光电源、恒功率电源等产品及其电源系统性解决方案的专业提供商。
中恒派威多年专注于电源系统解决方案的研制实施，面向中高端市场，为其提供
高品质、高性价比的中高功率电源。未来，中恒派威将进一步完善产品线，打造
更为系统高效地电源系统解决方案，不断提高公司的市场竞争力和综合实力。
根据中恒派威未来发展经营规划以及中恒派威对未来盈利情况的预测分析，
发行人会计师认为公司长期股权投资不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
四、固定资产减值准备计提
（一）固定资产构成情况
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定
资产账面价值结构如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑
22,525.38 87.08% 7,971.95 80.20% 8,438.32 81.69% 8,878.60 85.12%
物
机器设备 2,143.76 8.29% 1,252.37 12.60% 1,079.54 10.45% 1,076.37 10.32%
运输设备 313.02 1.21% 304.11 3.06% 380.08 3.68% 156.85 1.50%
办公设备及
885.15 3.42% 411.13 4.14% 431.87 4.18% 318.57 3.05%
其他
合计 25,867.30 100.00% 9,939.55 100.00% 10,329.80 100.00% 10,430.39 100.00%
（二）固定资产减值测试情况及核查结论
38
1、房屋及建筑物
截至 2015 年 9 月 30 日，公司房屋及建筑物科目核算资产主要为中恒电气拥
有的坐落于杭州高新区之江科技工业园东信大道 69 号三套房产、位于杭州富阳
东洲街道沿山路 358 号两套房产以及中恒博瑞拥有的坐落于北京海淀区西二旗
大街 39 号的房产。上述房产均为公司办公或经营使用，不存在闲置情况，通过
对上述房产周边房产价格和租金情况进行分析，发行人会计师认为上述房屋建筑
物不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、主要设备
公司主要设备包括生产用机器设备、运输设备和办公设备等。通过对报告期
各期末的主要设备进行盘点，发行人会计师认为公司机器设备保管较为完整，运
转情况正常，且均投入使用，无闲置情况，加之公司经营情况良好，每年产量稳
步上升，利润逐年增加，因此公司主要设备不存在减值迹象，无需计提减值准备。
五、投资性房地产减值准备计提
报告期内，公司投资性房地产为中恒电气和中恒博瑞对外出租的分别位于杭
州市西湖区和北京市海淀区的办公用房，具体如下：
房权证号 所有权人 建筑面积（㎡） 房屋坐落
杭房权证西移字第
中恒电气 1,300.95 文二路 202 号十至十一层
0125453 号
X 京房权证海字第
中恒博瑞 350.33 海淀区上地三街 9 号 D 座 5 层 D612
171697 号
发行人会计师根据上述两套出租房产的租金和剩余使用年限对该两套房产
的折现价值进行了估算，经测算上述两套房产的折现价值均大于其账面价值，因
此发行人会计师认为，公司投资性房地产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
六、在建工程减值准备计提
（一）在建工程构成情况
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
39
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
生产大楼工程 - 11,079.65 7,968.18 5,785.44
富阳一期工程 - 4,007.25 - -
办公楼装修工程 - - - 272.05
节能工程 15.35 15.35 22.73 -
合计 15.35 15,102.25 7,990.91 6,057.49
（二）在建工程减值测试情况及核查结论
报告期内，公司在建工程主要为生产大楼工程和富阳一期工程。截至 2015
年 9 月 30 日，公司生产大楼工程和富阳一期工程均已达到预定可使用状态，公
司已将该两项在建工程转入固定资产。新建的生产大楼坐落于东信大道 69 号，
主要系研发中心及公司办公使用，结合周边的房价和租金价格进行比较分析，发
行人会计师认为该项目不存在减值迹象，无需计提减值准备；富阳一期工程坐落
于富阳市东洲街道沿山路 358 号，主要系公司通信及电力电源系统生产车间使
用，结合周边的房价和租金价格进行比较分析，发行人会计师认为该项目不存在
减值迹象，无需计提减值准备。
七、无形资产减值准备计提
（一）无形资产具体情况
公司无形资产主要为土地使用权、专利权和软件。报告期各期末，公司无形
资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、账面原值合计 7,041.76 4,039.12 780.87 688.69
土地使用权 3,686.90 3,686.90 525.58 525.58
专利权 3,000.00 - - -
软件 354.86 352.21 255.29 163.11
二、累计摊销合计 847.10 405.12 257.11 174.16
土地使用权 262.09 195.51 119.74 109.02
专利权 333.33 - - -
软件 251.68 209.62 137.37 65.15
40
三、无形资产账面净值合计 6,194.66 3,633.99 523.77 514.53
土地使用权 3,424.81 3,491.39 405.85 416.57
专利权 2,666.67 - - -
软件 103.18 142.60 117.92 97.96
四、无形资产减值合计 - - - -
土地使用权 - - - -
专利权 - - - -
软件 - - - -
五、无形资产账面价值合计 6,194.66 3,633.99 523.77 514.53
土地使用权 3,424.81 3,491.39 405.85 416.57
专利权 2,666.67 - - -
软件 103.18 142.60 117.92 97.96
（二）无形资产减值测试情况及核查结论
截至 2015 年 9 月 30 日，公司主要拥有位于杭州高新区之江科技工业园、富
阳市东洲街道沿山路 358 号的土地使用权。前述土地主要系公司生产办公使用，
通过与周边土地使用权价格进行分析，发行人会计师认为上述土地使用权不存在
减值迹象，无需计提减值准备。
公司专利权主要为公司子公司苏州普瑞外购取得的与电能服务相关的专利
权，公司软件主要系办公及财务软件，公司专利权及软件均在正常使用当中，不
存在减值迹象。因此发行人会计师认为公司专利权及软件不需计提减值准备。
八、商誉减值计提
（一）商誉构成情况
报告期各期末，公司商誉具体构成情况如下：
单位：万元
形成商誉事项 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
收购浙江鼎联科 100%股权 972.88 972.88 972.88 -
收购南京北洋 100%股权 341.28 341.28 341.28 -
收购苏州普瑞 60%股权 3,533.06 - - -
收购北京殷图 60%股权 4,495.27
41
合计 9,342.49 1,314.16 1,314.16 -
（二）商誉减值测试情况及核查结论
浙江鼎联科是由通信业内资深专家组建的集研发、生产、销售为一体的高新
技术企业，致力于提供完善的直流电源解决方案及高性能、高品质的产品，近年
来浙江鼎联科依托领先的供应链、生产及质量管理体系，取得了良好的业绩。随
着4G网络建设的大规模启动，通信电源市场需求将持续增加。公司通过对浙江
鼎联科的收购和整合，有助于完善和延伸产品线，拓展公司市场领域，增强公司
市场竞争力。
南京北洋主要从事电力系统规划咨询与研究，在电力软件设计咨询方面具有
较强的竞争优势，收购南京北洋有利于中恒博瑞将自身的电力计算技术优势及电
力客户资源优势，与南京北洋的电力软件设计优势相结合，从而形成良性的互动
局面，推动未来业务的发展。
苏州普瑞是国内领先的用电侧线下管理及电能服务企业，主要从事用电设备
智能化管理服务、企业内用电综合管理咨询服务等面向用电侧线下服务领域的业
务，在用电监控、用电咨询、企业节能管理等方面具备较强的技术实力。公司收
购苏州普瑞后，将公司原有的面向发电、配电侧的技术优势与苏州普瑞面向用电
侧的技术优势结合，建立起贯穿发电至用电全过程的完整的电能服务业务体系，
有利于搭建高效智慧的能源互联网云平台并承载能源互联网落地。
北京殷图在电力系统实时数字仿真计算和电力系统全过程暂态测试领域具
有突出的优势地位，其电力系统暂态仿真及其分布式发电数学模型系统相关技术
是构建区域主动配电网能量管理系统（EMS)的重要技术基础，是实现区域主动
配电网运营、电力需求侧响应及虚拟发电厂（VPP）运营的重要工具。公司收购
北京殷图将加强公司的技术优势，提高公司的核心竞争力，大力推进公司能源互
联网产业发展战略布局。
通过对浙江鼎联科、南京北洋、苏州普瑞、北京殷图目前经营情况和未来发
展规划判断，并结合前述四家公司对其未来盈利预测情况进行减值测试分析，发
行人会计师认为报告期内公司商誉不存在减值。
42
综上，发行人会计师认为，报告期内公司各项减值准备计提充分。
4. 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为6,153.85万股（最终发行数量以经中国证监会核
准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为58,478.09万股；
2、假设本次发行于2016年4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为10亿元；
4、因公司2015年年报尚未披露，故假设公司2015年预计归属于母公司股东
净利润为公司2015年三季度公告的对2015年度归属于母公司股东净利润预计数
据（2015年度归属于母公司股东净利润预计为12,570.93万元至18,856.40万元）的
平均值，即15,713.67万元。 同时，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润
较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、限制性股票授
予、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
43
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具
体如下表：
2015.12.31 或 2016.12.31 或 2016 年度
项目
2015 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2016 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,713.67 15,713.67 15,713.67
期末归属于母公司所有者权益（万元） 111,490.60 127,204.26 227,204.26
基本每股收益（元） 0.30 0.30 0.28
稀释每股收益（元） 0.30 0.30 0.28
加权平均净资产收益率 15.13% 13.17% 8.45%
假设情形二：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,713.67 17,285.03 17,285.03
期末归属于母公司所有者权益（万元） 111,490.60 128,775.63 228,775.63
基本每股收益（元） 0.30 0.33 0.31
稀释每股收益（元） 0.30 0.33 0.31
加权平均净资产收益率 15.13% 14.39% 9.25%
假设情形三：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,713.67 18,856.40 18,856.40
期末归属于母公司所有者权益（万元） 111,490.60 130,346.99 230,346.99
基本每股收益（元） 0.30 0.36 0.33
稀释每股收益（元） 0.30 0.36 0.33
加权平均净资产收益率 15.13% 15.59% 10.05%
注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股
本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
44
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益
率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司
所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建
设项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收
入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公
司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度
增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、申请人保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、
提高未来的回报能力的具体措施
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公
司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管
理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，
开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项
目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网
研究院建设项目以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈
利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金
45
到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用
效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
（三）提高公司经营管理能力
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提
高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发
行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提
升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结
合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》，
并对《公司章程》中分红政策进行了修订。本次非公开发行完成后，公司将严格
遵照《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》及《公司章程》，切实保障
投资者利益，强化对投资者的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
46
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5. 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见
《关于进一步落实上市公司现金分
公司落实情况
红有关事项的通知》的主要内容
第一条、上市公司应当进一步 公司于2012年7月26日、2012年8月13日分别召开第四届董事会第二十次会
强化回报股东的意识，严格依照《公 议及2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及
司法》和公司章程的规定，自主决 《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。
策公司利润分配事项，制定明确的 公司于2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届董事会第十九次会
回报规划，充分维护公司股东依法 议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》及
享有的资产收益等权利，不断完善 《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
董事会、股东大会对公司利润分配 修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配
事项的决策程序和机制。 原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。”
第二条、上市公司制定利润分 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大
配政策尤其是现金分红政策时，应 会审议通过，履行了必要的决策程序：
当履行必要的决策程序。董事会应 2012年7月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
当就股东回报事宜进行专项研究论 修订公司章程的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并
证，详细说明规划安排的理由等情 于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
况。上市公司应当通过多种渠道充 2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
分听取独立董事以及中小股东的意 修订公司章程的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，
见，做好现金分红事项的信息披露， 并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015年5月5日召开2015
并在公司章程中载明以下内容： 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了
（一）公司董事会、股东大会
信息披露义务：
对利润分配尤其是现金分红事项的
决策程序和机制，对既定利润分配 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分
政策尤其是现金分红政策作出调整 配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披
的具体条件、决策程序和机制，以 露。
及为充分听取独立董事和中小股东 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
意见所采取的措施。
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股
（二）公司的利润分配政策尤 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，
其是现金分红政策的具体内容，利 并及时公开披露。
润分配的形式，利润分配尤其是现
47
金分红的期间间隔，现金分红的具 三、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百六十四条已载明《通知》
体条件，发放股票股利的条件，各 第二条要求的相关事项：
期现金分红最低金额或比例（如有） 1、“第七十九条”规定：
等。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
首次公开发行股票公司应当合
理制定和完善利润分配政策，并按 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
照本通知的要求在公司章程（草案） 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中载明相关内容。保荐机构在从事 2、“第一百六十四条”规定：
首次公开发行股票保荐业务中，应
当督促首次公开发行股票公司落实 “公司的利润分配政策为：
本通知的要求。 （一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对
外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行
中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
48
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政
策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会
审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表
决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公
司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
49
董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明
不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的
未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。”
第三条、上市公司在制定现金 公司现行有效的《公司章程》第一百六十四条已载明现金分红的间隔期间、
分红具体方案时，董事会应当认真 差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及
研究和论证公司现金分红的时机、 股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内
条件和最低比例、调整的条件及其 容。
决策程序要求等事宜，独立董事应 公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
当发表明确意见。股东大会对现金 照《公司章程》的规定执行：
分红具体方案进行审议时，应当通 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
过多种渠道主动与股东特别是中小 出《2012年度利润分配预案》。2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二
股东进行沟通和交流，充分听取中 十四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2013年2月26
小股东的意见和诉求，并及时答复 日、2013年3月20日分别召开第四届监事会第二十次会议及2012年年度股东大
中小股东关心的问题。 会审议通过了2012年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
出《2013年度利润分配预案》。2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八
次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014年3月25日、
2014年4月16日分别召开第五届监事会第六次会议及2013年年度股东大会审议
通过了2013年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
出《2014年度利润分配预案》。2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十
七次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015年2月11日、
2015年3月6日分别召开第五届监事会第十四次会议及2014年年度股东大会审
议通过了2014年度利润分配方案。2015年4月16日，公司召开第五届董事会第
十九次会议审议通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》，独立董事
发表了同意的独立意见。2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届监事
会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了修改后的2014年度
利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当严格执 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
行公司章程确定的现金分红政策以 策以及股东大会审议批准的现金分红方案：
及股东大会审议批准的现金分红具 2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，
体方案。确有必要对公司章程确定 公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利1,907
的现金分红政策进行调整或者变更 万元。2013年5月，上述利润分配事项实施完毕。
的，应当满足公司章程规定的条件， 2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，
经过详细论证后，履行相应的决策 公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2,541
程序，并经出席股东大会的股东所
50
持表决权的2/3以上通过。 万元。2014年5月，上述利润分配事项实施完毕。
2015年，经出席2015年第一次临时股东大会所持表决权的2/3以上的股东
通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红
利785万元（公司2015年重大对外投资累计达2.78亿元，超过2014年经审计净
资产的20%，不符合现金分红条件）。2015年5月，上述利润分配事项实施完
毕。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
第五条、上市公司应当在定期 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司
报告中详细披露现金分红政策的制 严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
定及执行情况，说明是否符合公司 公司《2012年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2012年度现金分
章程的规定或者股东大会决议的要 红政策的制定及执行情况。
求，分红标准和比例是否明确和清 公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2013年度现金分
晰，相关的决策程序和机制是否完 红政策的制定及执行情况。
备，独立董事是否尽职履责并发挥
公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2014年度现金分
了应有的作用，中小股东是否有充
红政策的制定及执行情况。
分表达意见和诉求的机会，中小股
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第六条、首次公开发行股票公 不适用
司应当在招股说明书中做好利润分
配相关信息披露工作：……
第七条、拟发行证券的上市公 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和
司应制定对股东回报的合理规划， 回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司于2015
对经营利润用于自身发展和回报股 年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届董事会第十九次会议及2015年第一
东要合理平衡，要重视提高现金分 次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
红水平，提升对股东的回报。 二、公司在发行预案中详细描述了“公司利润分配政策及相关情况”，主要
上市公司应当在募集说明书或 内容包括公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《未来三年
发行预案中增加披露利润分配政策 （2015-2017年）股东回报规划》和公司最近三年利润分配及未分配利润使用
尤其是现金分红政策的制定及执行 情况，并将该等内容列为“重要提示”提醒投资者关注上述情况。
情况、最近3年现金分红金额及比 三、保荐机构出具的保荐工作报告中认为，发行人的《公司章程》关于利
例、未分配利润使用安排情况，并 润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
作“重大事项提示”，提醒投资者关 项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理
注上述情况。保荐机构应当在保荐 投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，
工作报告中对上市公司利润分配政 实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》
策的决策机制是否合规，是否建立 和《非公开发行股票预案》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
了对投资者持续、稳定、科学的回 法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保
报机制，现金分红的承诺是否履行， 护社会公众股东的合法权益。
本通知的要求是否已经落实发表明 四、公司最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，合理进行了现金分
确意见。 红。
对于最近3年现金分红水平较 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。”
低的上市公司，发行人及保荐机构
51
应结合不同行业和不同类型公司的
特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说
明公司现金分红水平较低的原因，
并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符
合上市公司股东利益最大化原则发
表明确意见。
第八条、当事人进行借壳上市、 不适用
重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露重组
或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、
董事会的情况说明等信息。
二、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（简称“指引”）的内容逐条核查并发表意见
《上市公司监管指引第3号——上
公司落实情况
市公司现金分红》的主要内容
第二条、上市公司应当牢固树 根据中国证监会《指引》的要求，公司于2015年5月5日召开2015年第一次
立回报股东的意识，严格依照《公 临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《未来三年（2015-2017
司法》、《证券法》和公司章程的 年）股东回报规划》，进一步健全现金分红制度。
规定，健全现金分红制度，保持现 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第二条的相关要求。”
金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，保证现金分红信息披露的真
实性。
第三条、上市公司制定利润分 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，经过董事会及股东大
配政策时，应当履行公司章程规定 会审议通过，履行了必要的决策程序：
的决策程序。董事会应当就股东回 2012年7月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修
报事宜进行专项研究论证，制定明 订公司章程的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于
确、清晰的股东回报规划，并详细 2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
说明规划安排的理由等情况。上市 2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修
公司应当在公司章程中载明以下内 订公司章程的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，
容： 并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2015年5月5日召开2015
年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
（一）公司董事会、股东大会
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了
对利润分配尤其是现金分红事项的
信息披露义务：
决策程序和机制，对既定利润分配
政策尤其是现金分红政策作出调整 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分
的具体条件、决策程序和机制，以 配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披
52
及为充分听取独立董事和中小股东 露。
意见所采取的措施。 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
（二）公司的利润分配政策尤 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
其是现金分红政策的具体内容，利
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时
润分配的形式，利润分配尤其是现 公开披露。
金分红的期间间隔，现金分红的具 三、公司现行的《公司章程》第七十九条、第一百六十四条已载明《指引》
体条件，发放股票股利的条件，各 第三条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司
期现金分红最低金额或比例（如有） 章程》的规定严格执行。
等。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当在章程 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第四条要求的相
中明确现金分红相对于股票股利在 关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严
利润分配方式中的优先顺序。 格执行。
具备现金分红条件的，应当采 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第四条的相关要求。”
用现金分红进行利润配。
采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
第五条、上市公司董事会应当 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第五条要求的相
综合考虑所处行业特点、发展阶段、 关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严
自身经营模式、盈利水平以及是否 格执行。
有重大资金支出安排等因素，区分 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第五条的相关要求。”
下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第六条、上市公司在制定现金 一、公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严
分红具体方案时，董事会应当认真 格按照《公司章程》的规定执行：
研究和论证公司现金分红的时机、 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
条件和最低比例、调整的条件及其 出《2012年度利润分配预案》。2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十
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决策程序要求等事宜，独立董事应 四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2013年2月26日、
当发表明确意见。 2013年3月20日分别召开第四届监事会第二十次会议及2012年年度股东大会审
独立董事可以征集中小股东的 议通过了2012年度利润分配方案。
意见，提出分红提案，并直接提交 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
董事会审议。 出《2013年度利润分配预案》。2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八次
股东大会对现金分红具体方案 会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2014年3月25日、2014
进行审议前，上市公司应当通过多 年4月16日分别召开第五届监事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过
种渠道主动与股东特别是中小股东 了2013年度利润分配方案。
进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
东关心的问题。 出《2014年度利润分配预案》。2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十七
次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。2015年2月11日、2015
年3月6日分别召开第五届监事会第十四次会议及2014年年度股东大会审议通过
了2014年度利润分配方案。2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会
议审议通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见。2015年4月16日、2015年5月5日分别召开第五届监事会第十六次
会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了修改后的2014年度利润分配方
案。
二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了
信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分
配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披
露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时
公开披露。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第六条的相关要求。”
第七条、上市公司应当严格执 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
行公司章程确定的现金分红政策以 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案：
及股东大会审议批准的现金分红具 2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公
体方案。确有必要对公司章程确定 司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利1,907万
的现金分红政策进行调整或者变更 元。2013年5月6日，上述利润分配事项实施完毕。
的，应当满足公司章程规定的条件， 2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公
经过详细论证后，履行相应的决策 司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2,541万
程序，并经出席股东大会的股东所 元。2014年5月15日，上述利润分配事项实施完毕。
持表决权的2/3以上通过。
2015年，经出席2015年第一次临时股东大会所持表决权的2/3以上的股东通
过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利
785万元（公司2015年重大对外投资累计达2.78亿元，超过2014年经审计净资产
的20%，不符合现金分红条件）。2015年5月19日，上述利润分配事项实施完毕。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第七条的相关要求。”
第八条、上市公司应当在年度 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司
报告中详细披露现金分红政策的制 严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。
54
定及执行情况，并对下列事项进行 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第八条的相关要求。”
专项说明：
（一）是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明
确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制
是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条、拟发行证券、借壳上 不适用
市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况
的说明等信息。
第十条、上市公司可以依法发 不适用
行优先股、回购股份。支持上市公
司在其股价低于每股净资产的情形
下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条、上市公司应当采取 公司现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《指引》第十一条要求的
有效措施鼓励广大中小投资者以及 相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定
机构投资者主动参与上市公司利润 严格执行，并充分鼓励中小投资者参与决策：
分配事项的决策。充分发挥中介机 公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
构的专业引导作用。 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司
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章程》、《未来三年股东分红回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配
相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行人管理层进行了
访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规
规定，发行人利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发
展，发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的规定。
56
（本页无正文，为《杭州中恒电气股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
杭州中恒电气股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ___________ ___________
赵小敏 栾晓洁
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
58
