康力电梯：董事会关于深圳证券交易所问询函回复的公告2019-12-27
证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：201978
康力电梯股份有限公司董事会
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康力电梯”）
于2019年12月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对康力电
梯股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第437号），公司董事会对问
询意见进行了认真研究和核查，现将问询函的具体问题回复如下：
近日，你公司对外披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》、《关
于深圳证券交易所关注函回复的公告》，称存在兑付风险的11,000万元良卓资
产稳健致远票据投资私募基金、3,000万大通阳明18号一期集合资产管理 计划、
7900万元华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金等理财产品，不属于风险投资。
此外，你公司认为，以自有资金800万美元认购四川蓝光嘉宝服务集团股份有限
公司（以下简称“嘉宝物业”）在香港联合交易所的首次公开发行股份，也不
属于风险投资。
我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出说明：
1、补充说明上述出现兑付风险的理财产品收益率高于银行理财产品的原因，
结合上述原因分析、风险与收益率相关性，补充说明上述出现兑付风险的理财
产品是否属于低风险级别，并说明依据及合理性。
回复：
一、《关于深圳证券交易所中小板[2019]第351号问询函的回复》、《关于
深圳证券交易所中小板[2019]第394号关注函的回复》的相关内容
（一）公司 2016 年-2019 年 9 月理财产品收益率情况横向比较
公司购买的理财产品类别、期限、不同期限对应的收益水平并不相同。各年
度、各类型的理财产品的综合收益率为：先将该类理财产品逐笔依据所获得的实
际理财收益按照实际持有天数进行收益率年化，再依据年化后的实际收益率按照
1
各笔委托理财本金所占权重进行加权平均。
报告期间 银行类 券商类 信托/资管类 票据基金类
2016 年 2.94% － 8.51% 8.02%
2017 年 3.77% 4.24% 6.65% 7.77%
2018 年 3.57% 4.59% 7.10% 7.63%
2019 年 1-9 月 3.85% 4.10% 5.30%
总计 3.45% 4.51% 8.08% 7.79%
（二）公司对相关三个产品的综合风险评估及决策背景
产品名称 风险评估
1、管理人、基金产品均经过中国证券投资基金业协会备案并公示。
2、《基金合同》约定基金应仅投资于“银行承兑汇票及该等票据的收益
权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和协议存款等各类存
款）”。银行承兑汇票及该等票据的收益权作为基金底层资产之一，虽较
良卓资产 稳健致
货币基金相比缺乏一定的流动性，本应属于可以保证本金的产品。
远票据投 资私募
3、根据《基金合同》约定的“一般风险揭示”，该基金属于［中低等］
基金
风险投资品种，风险收益特征属预期风险中低等、预期收益中低等的投
资品种。
4、票据基金设有预期收益率，产品收益模式为固定收益类。
5、产品设计的投资期限较为灵活。
1、资管产品经过中国证券投资基金业协会之期货公司集合资管产品公
示，产品编号 SX3987。
2、融资人哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（简称“工大高总”），
为哈尔滨工业大学全资子公司，国有企业。
3、底层担保资产为上市公司限售股。
大通阳明 18 号一
大通阳明 18 号一期资产管理计划投资于“光大大通阳明 18 号集合资
期集合资 产管理
金信托计划”，信托计划用于受让工大高总持有的哈尔滨工大高新技术
计划
开发股份有限公司（简称“工大高新”，股票代码 600701）4455 万受
限流通股股权收益。
光大兴陇信托有限责任公司代表信托计划与工大高总签订关于工大高
新（600701）限售股的“股权收益权转让及回购协议”，同时在该协议
中明确签署股票的止损线、补仓线等相关内容。
2
4、《大通阳明 18 号一期资产管理计划资产管理合同》“十（九）风险收
益特征”揭示：“从计划整体运作来看，本计划属于中低等风险品种。”
1、管理人、基金产品均经过中国证券投资基金业协会备案并公示。
2、《基金合同》“四、私募基金的基本情况”“（五）基金的投资范围”
约定：“基金主要投资于银行承兑汇票或该等票据的收益权、债券及货
币型市场基金、现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和
协议存款等各类存款）及其他高流动性低风险的金融产品。”银行承兑
汇票及该等票据的收益权作为基金底层资产之一，虽较货币基金相比缺
乏一定的流动性，本应属于可以保证本金的产品。
华领定制 9 号银
行承兑汇 票分级 3、《基金合同》“十二、私募基金的投资”之“（八）风险收益特征”约
私募基金 定：华领定制 9 号基金为分级型结构化产品，根据风险收益特征该基金
基金份额分为两级：一是优先级份额（A 类份额），属于较低风险级别；
二是进取级份额（B 类份额），属于较高风险级别。
公司购买的份额均为优先级份额（A 类份额），属于合同约定的较低风险
级别。
4、票据基金设有预期收益率，产品收益模式为固定收益类，
5、产品设计的投资期限较为灵活。
二、补充说明
在现实中，我国金融理财市场的现实格局，包括商业银行、证券公司、基金
管理公司、信托公司、保险公司等不同类型的金融机构都在向公众投资者提供不
同形式的理财服务。尽管各种类型的金融理财产品名称多样，所属的金融机构不
一，产品销售的目标群体不完全相同，但金融机构与投资者之间的法律结构可归
纳出基本属性上的共同点，向公众募集资金并进行专业化的资产管理，一般统称
为“集合投资类理财产品”。其中，固定收益类理财产品往往按预期收益率发行。
预期收益型产品的形成有其历史原因，按照资管新规要求，预期收益型理财产品
未来将逐步向净值型产品过渡。
根据 2018 年 4 月由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关内容：
“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和
3
管理的金融服务... 私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募
投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见...资产管理产品包
括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证
券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、
保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品...资产管理产品按
照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产
品和混合类产品…资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金
融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。”公
司投资的良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通阳明 18 号一期集合资产管
理计划、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金，均为经过备案的、按照预期
收益率发行销售的固定收益类理财产品。
从理财产品生态而言，不同类型的金融机构发行的报价型资管产品的预期收
益率不同为普遍现象，主要原因是由于金融机构的信用背景、募资能力、产品投
资范围、投资者投资门槛、融资人背景等综合原因造成。非银行类理财产品的预
期收益率普遍高于银行非保本理财产品是市场机制选择的结果，风险性不应因为
发行机构、产品类型一概而论。无论“低风险”或“中低风险”并不等于没有风
险，都要求公司在经股东大会授权的前提下，根据发行人情况、产品合同的风险
指引、底层资产、资产抵押情况等，在公司制定的《理财产品管理办法》的决策
流程下进行判断决策。公司投资的非银行理财产品虽然收益率高于同期的银行理
财产品，但与当时市场上可选择的其他在售信托、资管的平均收益率比较，并未
显著高出。根据用益金融信托研究院《2018 年集合信托年度统计数据(1-12 月)》，
2018 年信托类产品平均预期年收益率（一年期产品）约为 7.96%，月度平均数在
7.31%－8.26%间波动，而公司 2018 年信托／资管类投资平均年化收益率为 7.10%，
票据基金类投资平均年化收益率为 7.63%，处于平均数以下。
根据当时有效的公司《理财产品管理制度》（2017 年 6 月）规定：“第三条 公
司从事理财交易的原则为： (一)理财交易资金为公司自有闲置资金,其使用不影
响公司正常生产经营活动及投资需求；(二)理财交易的标的为低风险、流动性好
的产品,以及低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等，如约定预期收
益率并有足够保障措施的信托产品，或者质押物具有较强流动性的信托产品,如
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用上市公司股权做质押融资。 (三)公司进行理财业务，只允许与具有合法经营
资格的金融机构进行交易, 不得与非正规机构进行交易。”公司投资的良卓资产
稳健致远票据投资私募基金、大通阳明 18 号一期集合资产管理计划、华领定制
9 号银行承兑汇票分级私募基金符合当时有效的公司《理财产品管理制度》对投
资范围的描述。
因此，结合公司在《关于深圳证券交易所中小板[2019]第 351 号问询函的回
复》、《关于深圳证券交易所中小板[2019]第 394 号关注函的回复》中已回复的其
他内容，公司认为：
在作出投资决策时，公司对上述三个产品的综合风险评估符合当时公司内部
决策对低风险理财产品的筛选标准。造成上述产品持有至到期后、公司无法得到
按期足额兑付的主要原因是由于三个产品交易对手故意违约、产品管理人违法违
规。
2、上述出现兑付风险的理财产品的合同中提示该基金/计划属于中低等风
险投资品种，请你公司结合基金/资产管理计划合同风险提示以及问题1的相关
回复，补充说明上述理财产品是否符合你公司前期股东大会审议通过的授权范
围，即低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信
托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品。
回复：
一、2017 年年度股东大会授权公司及子公司利用自有资金购买理财产品的
范围
2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司及子公
司使用自有资金购买理财产品的议案》，同意：在保证资金流动性和安全性的前
提下，同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币 15 亿元的自有资金适
时购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托
机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相
关事宜。上述额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
公司在历次决策认购时认为：对良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通
阳明 18 号一期集合资产管理计划、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金的
5
投资，均根据《公司章程》、《康力电梯股份有限公司理财产品管理制度（2017
年 6 月修订）》等相关规定的要求，履行了董事会审议、独立董事发表意见并提
交 2017 年年度股东大会审议等相关内部审议程序。
二、补充说明
为保护投资者合法权益，中国证监会于2016年12月发布了《证券期货投资者
适当性管理办法》（以下简称“《办法》”），自2017年7月1日起正式施行，明
确经营机构作为履行适当性义务的主体，具体负责对销售的产品或者提供的服务
划分风险等级；并考虑现实情况，实行区别对待，“新老划断”。《办法》作为
部门规章难以对每种产品的分级作出详细规定，而是采用了规定底线要求的方式，
并在第十六条、十七条列举了经营机构在分级时应当综合考虑的因素，要求审慎
评估具有这些因素的产品或服务的风险等级。
但由于“华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金”的备案时间为 2016 年
12 月 13 日，“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的备案时间为 2017 年 4 月
27 日，“大通阳明 18 号一期集合资产管理计划”的备案时间为 2017 年 9 月 21
日，适逢新老划断时点及新规颁布时期，包括金融机构逐步落实需要时间，投资
合同中并未有明确的对应风险等级指数，仅以文字描述。
公司根据2017年6月末颁布并逐步实行的配套法规，暨中国证券投资基金业
协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及附录《基金产品或
者服务风险等级划分参考标准》，中国期货业协会《期货经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及附录《产品或服务风险等级名录》，进行了初步比对：
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法规目录 相关内容
第二十六条 基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低 到高至
《基金募集
少分为 C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、 C5 五种类型。
机构投资者 第二十九条 基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人,作为风
险承受能力最低类别投资者: (一)不具有完全民事行为能力；(二)没有风险容忍
适当性管理 度或者不愿承受任何投资损失； (三)法律、行政法规规定的其他情形。
实施指引 第三十八条 基金产品或者服务的风险等级要按照风险 由低到高顺序，至少
划分为:R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。
（试行）》
第四十四条 基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者
服务的风险等级建立以下适当性匹配原则:
（一）C1 型(含最低风险承受能力类别)普通投资者可以购买 R1 级基金产品
或者服务;（二）C2 型普通投资者可以购买 R2 级及以下风险等级的基金产品或
者服务。
R1：产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率低，投资标的流动性很好、
基金产品或
不含衍生品，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
者服务风险 R2:产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率较低，投资标的流动性好、
投资衍生品以套期保值为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
等级划分参 R3: 产品结构较简单，过往业绩及净值的历史波动率较高，投资标的流动性
考标准 较好、投资衍生品以对冲为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准。
R4:产品结构较复杂，过往业绩及净值的历史波动率高，投资标的流动性较差，
估值政策较清晰，一倍(不含)以上至三倍(不含)以下杠杆。
R5:产品结构复杂,过往业绩及净值的历史波动率很高,投资标的流动性差，估
值政策不清晰，三倍(含)以上杠杆。
第十条 经营机构应当将普通投资者按其风险承受能力至少划分为五类，由
《期货经营
低至高分别为Ｃ1（含风险承受能力最低类别）、Ｃ2、Ｃ3、Ｃ4、Ｃ5 类。
机构投资者 第十二条 风险承受能力经评估为 C1 类的自然人投资者，符合以下情形之一
的，经营机构可以将其认定为风险承受能力最低类别的投资者：（一）不具有完
适当性管理
全民事行为能力；（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；（三）法
实施指引 律、行政法规规定的其他情形。
第十八条 协会负责制定期货行业的产品或服务风险等级名录。如产品或服
（试行）》
务发生变化，协会应根据情况及时更新名录。
第十九条 期货行业产品或服务的风险等级原则上由低到高划分为五级，分
别为 R1、R2、R3、R4、R5 级。经营机构评估相关产品或服务的风险等级，不得低
于协会名录规定的风险等级。
R1:资管产品备案机构风险等级名录 R1 等级的产品及服务；
产品或服务
R2:资管产品备案机构风险等级名录 R2 等级的产品及服务；
风险等级名 R3:包括但不限于商品期货（除原油期货以外）及相关服务、资管产品备案机
构风险等级名录 R3 等级的产品及服务；
录
R4:包括但不限于金融期货、期权、原油期货、承担有限风险敞口的场外衍生
产品及相关服务、资管产品备案机构风险等级名录 R4 等级的产品及服务；
R5:包括但不限于承担无限风险敞口的场外衍生产品及相关服务、资管产品备
案机构风险等级名录 R5 等级的产品及服务。
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（1）根据良卓资产稳健致远票据投资私募基金的《基金合同》约定的“一
般风险揭示”，该基金属于［中低等］风险投资品种，风险收益特征属预期风险
中低等、预期收益中低等的投资品种。经过比对基金合同中约定投资范围的描述，
投向特征符合R2级以内产品。
（2）根据华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金的《基金合同》“十二、
私募基金的投资”之“（八）风险收益特征”约定：华领定制9号基金为分级型
结构化产品，根据风险收益特征该基金基金份额分为两级：一是优先级份额（A
类份额），属于较低风险级别；二是进取级份额（B类份额），属于较高风险级
别。公司购买的份额为优先级份额（A类份额），属于合同约定的较低风险级别。
经过比对基金合同中约定投资范围的描述，投向特征符合R2级以内产品。
（3）根据大通阳明18号一期集合资产管理计划的《资产管理计划资产管理
合同》“十（九）风险收益特征”揭示：“从计划整体运作来看，本计划属于中
低等风险品种。”根据资产管理合同中对约定投向的描述，为债权类投资，没有
衍生品性质，投向特征符合R2级以内产品。
（4）此外，根据实践中对非保本浮动型银行理财产品的购买经验，银行对
非保本浮动型银行理财产品的的风险评级一般亦为“中低风险”或R2级。
综上，公司认为：对上述三项产品的购买符合前期股东大会审议授权的购买
范围。
3、结合前述分析以及上述理财产品出现到期无法兑付风险的情形，进一步
补充说明上述理财产品投资不属于风险投资的依据。
回复：
一、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》对风险投资的
定义
“7.1.1 本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证
券投资产品以及本所认定的其他投资行为。以下情形不适用本节风险投资规范的
范围: (一)固定收益类或者承诺保本的投资行为；(二)参与其他上市公司的配股
或者行使优先认购权利；(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总
股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； (四)公司首次公开发行股票并上市
8
前已进行的投资。”
并且在《规范运作指引》“第七章 风险投资”之“7.1.10”内详细描述了
投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源，包括将证券投资收益进
行再投资的金额，投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任
人等。
结合投资标的性质、产品结构、收益模式为固定收益类，公司对良卓资产稳
健致远票据投资私募基金、大通阳明18号一期集合资产管理计划、华领定制9号
银行承兑汇票分级私募基金的投资具有《规范运作指引》第7.1.1条第二款第（一）
项所指的“固定收益类或者承诺保本的投资行为”的特征。
二、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”、“大通阳明18号一期集合资
产管理计划”、“华领定制9号银行承兑汇票分级私募基金”为非银行金融机构
按预期收益率发行的理财产品
公司在问题1中已回复：
在现实中，我国金融理财市场的现实格局，包括商业银行、证券公司、基金
管理公司、信托公司、保险公司等不同类型的金融机构都在向公众投资者提供不
同形式的理财服务。尽管各种类型的金融理财产品名称多样，所属的金融机构不
一，产品销售的目标群体不完全相同，但金融机构与投资者之间的法律结构可归
纳出基本属性上的共同点，向公众募集资金并进行专业化的资产管理，一般统称
为“集合投资类理财产品”。其中，固定收益类理财产品往往按预期收益率发行。
公司认为：上述三项投资属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》之“8.4.4 条、8.4.5 条”内提及的委托理财，可不定义为风险投资。
4、你公司参与认购嘉宝物业的首次公开发行股份，本质上是否属于证券投
资，若是，请说明你公司认为上述投资不属于风险投资的依据及合理性。
回复：
公司在《关于深圳证券交易所中小板[2019]第 351 号问询函的回复》中已详
细回复了公司投资蓝光嘉宝物业的理由，详见公告编号：201973。主要是基于该
笔投资与主营业务的高相关性。
补充说明如下：
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《规范运作指引》“第七章 风险投资”之“7.1.2”约明：“本所鼓励上市公
司致力发展公司主营业务,不鼓励公司进行风险投资。”而公司本次利用投资蓝光
嘉宝物业的机会，积极建立与客户的关系，经董事会讨论，投资金额适宜、风险
可控，有助于公司发展主营业务，与“第七章 风险投资”内不鼓励的风险投资
性质不同，方向不符。同时，公司在决策时亦无须对照《规范运作指引》“第七
章 风险投资”之“7.1.10”内的管理要求，考虑将证券投资收益进行再投资的
金额等内容。
公司董事会履职时，在考虑该项目及董事会决策时，更多是充分关注投资项
目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以
及该事项对公司的影响。
综上，公司认为，基于投资嘉宝物业的目的，根据实质重于形式的原则，结
合公司对该投资的会计处理方式，公司认为该笔投资不符合《中小企业板上市公
司规范运作指引》第 7.1.1 条规定的风险投资范畴。
公司董事会已深刻认识到，虽然整个投资流程是按照既定规范程序进行，但
由于对金融、法律知识储备不足，投资非银行理财产品能力有限，未能及时辨别
潜在风险，导致公司部分理财产品出现逾期、面临本金可能损失的风险。公司已
于 2019 年暂停了对非银行理财产品的投资。
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 27 日
10
