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公司公告

卓翼科技:关于拟处置全资孙公司100%股权的公告2022-06-27  

                                                深圳市卓翼科技股份有限公司关于拟处置全资孙公司 100%股权的公告


证券代码:002369             证券简称:卓翼科技                公告编号:2022-045



                   深圳市卓翼科技股份有限公司
             关于拟处置全资孙公司100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 25 日召开
第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟处置全资孙公司 100%股权的
议案》,为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,拟处置
全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司(以下简称“中广互联”)的 100%
股权。

    本次拟处置全资孙公司 100%股权的具体事宜,公司将按照《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关
规定履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。

    本次拟处置全资孙公司 100%股权所产生的交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易目前尚不能确定交易对方,暂不
属于重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相
关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。




    二、交易对方的基本情况

    本次交易目前尚无确定的交易对手方,具体交易细节最终以签订的合同为准。



    三、交易标的基本情况
                          深圳市卓翼科技股份有限公司关于拟处置全资孙公司 100%股权的公告



    (一)交易标的的概况
    (1)公司名称:中广互联(厦门)信息科技有限公司
    (2)住所:厦门市软件园三期诚毅北大街 59 号 2102、2103 室
    (3)法定代表人:卢和忠
    (4)注册资本:10,000 万元
    (5)统一社会信用代码:91350200302831221Q
    (6)成立日期:2014 年 8 月 14 日
    (7)类型:有限责任公司
    (8)经营范围:软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);
信息系统集成服务;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明
信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数据处理和
存储服务;集成电路设计;通信终端设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工);
其他电子设备制造(仅限有资质的商事主体代为加工);计算机、软件及辅助设备
批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;计算机、软件
及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;经营各类商品和技术的进
出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外(仅限有资质的商事主体代为加工);房地产租赁经营;物业
管理。

    (9)股权结构

          股东名称                      认缴出资额                    持股比例

深圳市中广物联科技有限公司          10,000 万元人民币                    100%
注:深圳市中广物联科技有限公司系公司持有 100%股权的全资子公司。

    (二)中广互联主要财务指标如下:

                                                                         单位:万元
         项目                   2020 年度                        2021 年度
                           /2020 年 12 月 31 日             /2021 年 12 月 31 日
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     资产总额                         36,502.49                        23,580.05

     负债总额                         26,841.60                        14,558.93
   应收款项总额                       14,404.63                          4,946.47

      净资产                            9,660.89                         9,021.12
     营业收入                         39,770.00                        25,882.88

     营业利润                            -405.66                          -226.07

      净利润                             -381.86                          -639.78
经营活动产生的现金                      4,466.94                       -1,159.23
      流量净额

    (三)本次拟处置的交易标的为中广互联 100%股权,其产权清晰。本次交
易涉及交易标的房产抵押贷款事项,公司将与交易对手方共同协商处理。本次交
易不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的
情况,中广互联不是失信被执行人。

    公司为中广互联提供的担保余额为 8,900 万元,该笔担保将于 2027 年 12
月 14 日到期。公司不存在为中广互联提供财务资助、委托理财等其他占用上市
公司资金的情况,亦不存在处置完成后以经营性资金往来的形式变相为中广互联
提供财务资助的情形。




    四、交易标的的定价政策及依据

    本次交易定价需以中广互联的总资产、净资产及市场行情为依据,最终交易
价格以与交易对手方协商结果确定。



    五、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易的目的是为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高
运营效率,不影响公司正常生产经营活动,不会对公司经营和财务状况产生重大
影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2、本次交易完成后,中广互联将不再纳入公司的合并财务报表,本次交易
                       深圳市卓翼科技股份有限公司关于拟处置全资孙公司 100%股权的公告



对手方及交易价格尚未确定,尚未签署转让协议,尚无法判断对公司当期利润或
期后利润产生的影响,最终结果以会计师事务所审计结果为准。



    六、本次交易的不确定性风险

    本次拟处置全资孙公司 100%股权事项尚需确认交易对手方后进一步协商谈
判,履行相应的决策审批程序后签订股权转让协议。因此,可能存在双方未能就
股权转让的具体事宜及条款达成协议,或其他不可抗力因素导致本次股权转让事
项终止的风险。




    七、公司董事会授权管理层办理本次交易相关事宜

    为高效、有序地完成本次拟处置全资孙公司 100%股权事项工作,根据《公
司法》及公司《章程》的相关规定,公司董事会授权公司管理层办理与本次交易
相关的全部事宜,包括但不限于与交易对手方沟通,签署相关合同文件,以及办
理后续事项。未来公司将根据此事项后续进展情况,依照法律法规的相关要求,
及时履行上市公司审议程序及信息披露义务。




    八、其他相关情况说明

    1、本次交易不涉及人员安置。
    2、本次交易目前尚不能确定交易对方,暂不构成关联交易。公司将根据进
展情况,及时披露交易对方及后续进展情况。
    3、本次交易不涉及其他债权债务转移。
    4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。
    5、本次交易将在确定交易价格后,根据公司章程等规定履行公司内部决策
程序。



    九、备查文件
                   深圳市卓翼科技股份有限公司关于拟处置全资孙公司 100%股权的公告



1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议。



特此公告。


                                          深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇二二年六月二十七日