卓翼科技：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-09-10
深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2022-065
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9 日召开
了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董
事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会
提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
及《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
其他法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对上述公司制度进
行了修订。关于修订《公司章程》及相关议事规则的具体内容请见附件。
因本次修订新增或删减部分条款导致《公司章程》及相关议事规则中条款序
号或引用的条款序号变化，相应调整序号。除上述修订外，其他条款内容不变。
根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，本次对《董事会提名委员会议
事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的修订自董事会审议通过之日起生效；本次对《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订尚需提交公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
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深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○二二年九月十日
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附件 1：
《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准在一年内累计超过公司最近 （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产 30%的重大购买、出售资产 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十四）审议批准达至下列标准之一的其他交 （十四）审议批准达至下列标准之一的其他交
易： 易：
（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资 （1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资
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产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人 产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人
民币 5000 万时； 民币 5000 万；
（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上时； 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
币 5000 万时； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 币 5000 万；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
万时； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
（5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度 万；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人 （5）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
民币 500 万时； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（6）公司与关联人发生的金额在人民币 3000 金额超过 5000 万时，该交易涉及的资产净额同
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
﹪以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提 （6）交易产生的利润占公司最近一年会计年度
供担保除外）； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原 民币 500 万；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （7）公司与关联人发生的成交金额超过人民币
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 对值超过 5﹪的关联交易（公司获赠现金资产
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提 和提供担保除外）；
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原
订管理方面的合同（含委托经营、委托经营等）、 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
司受赠现金资产除外）。 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 司担保）、租入或租出资产、委托或者受托管
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
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事会或其他机构和个人代为行使。 权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除
外）。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
期经审计总资产百分之三十的担保； 象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
象提供的担保； 百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
百分之十的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （七）法律、行政法规、规章或其他规范性文
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
担保； 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算 所持表决权的三分之二以上通过。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文
件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据提名委员会的提名，决定聘 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）审议批准法律、行政法规、规范性文 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
件或公司章程规定应由股东大会决定的交易以 授予的其他职权。
外的其他交易。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 大会审议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准后生效。 定，股东大会批准后生效。
董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、 董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
一名独立董事是会计专业人士。 当为会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是： （二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督及评估外部审计机构工作；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、监督及评估内部审计工作；
4、审核公司的财务信息及其披露； 4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
5、审查公司的内控制度。 5、监督及评估公司的内部控制；
（三）提名委员会的主要职责是： 6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并 部审计机构的沟通。
提出建议； （三）提名委员会的主要职责是：
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出 并提出建议；
建议。 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
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（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 选；
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查
核并提出建议； 并提出建议。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
与方案。 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授 公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授
权，董事会审议权限如下： 权，董事会审议权限如下：
（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净 （一）交易成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 15%（含本数）—50% 资产的 15%（含本数）—50%
（不含本数），且绝对金额超过人民币 1000 （不含本数），且绝对金额超过人民币 1000
万元； 万元；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 15%（含本数） 审计总资产的 15%（含本数）
—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同 —50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 15%（含本数）—50%（不含本 审计营业收入的 15%（含本数）—50%（不含本
数），且绝对金额超过人民币 1000 万元； 数），且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本数）， 计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本数），
且绝对金额超过人民币 100 万元时； 且绝对金额超过人民币 100 万元时；
（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度 （五）交易产生的利润占公司近一年会计年度
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经审计净利润的 15%（含本数） 经审计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本
—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 数），且绝对金额超过人民币 100 万元；
100 万元； （六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计 连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关
连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关 联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民
联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民 币 3000 万元的关联交易时；
币 3000 万元的关联交易时； （七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例 0.5﹪以上但
一期经审计净资产绝对值的比例 0.5﹪以上但 不足人民币 3000 万元的关联交易时；
不足人民币 3000 万元的关联交易时； （八）对外担保：未达到股东大会权限时，均
（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均 需提报董事会审议。
需提报董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。
立董事三分之二以上同意。 以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原
以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提 （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
司受赠现金资产除外）。 权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除
外）。
附件 2：
《深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为保证深圳市卓翼科技股份有限公司 第一条 为保证深圳市卓翼科技股份有限公司
9
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（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事 （以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事
效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东 效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公 （以下简称《证券法》）、《深圳市卓翼科技股份有
司股东大会规则》和其他有关法律、法规、规范 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市
性文件的规定，制定本规则。 公司股东大会规则》和其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，制定本规则。
第十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改章程； （十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定 （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定
的对外担保事项； 的对外担保事项；
（十三）审议批准在一年内累计超过公司最近一 （十三）审议批准在一年内累计超过公司最近一
期经审计总资产 30%的重大购买、出售资产事项； 期经审计总资产 30%的重大购买、出售资产事项；
（十四）审议批准《公司章程》第四十条第（十 （十四）审议批准《公司章程》第四十一条第（十
四）项规定的交易； 四）项规定的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
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第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交
督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员 关证明材料。
会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第二十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔 第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
不得变更。 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充 第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。股东会议的通知应当至少 立董事的意见及理由。股东会议的通知应当至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十二条 公司股东大会采用网络或其他方式 第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
大会结束当日下午 3∶00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容: 责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
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结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
附件 3：
《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二十一条 董事会行使下列职权： 第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订章程的修改方案；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总 理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行
经理的工作中相应回避行使董事权利）； 此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总
（十六）公司交易达到《公司章程》第一百一十 经理的工作中相应回避行使董事权利）；
条标准之一的，应当提交董事会批准； （十六）公司交易达到《公司章程》第一百一十
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及 一条标准之一的，应当提交董事会批准；
股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会 股东大会授予的其他职权。
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决 第二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十六条 审计委员会的主要职责是： 第二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督及评估内部审计工作；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方
可审议相关议案。
第二十七条 提名委员会的主要职责是： 第二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
并提出建议； 序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
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（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提 选；
出建议。 （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
考核并提出建议； 行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。 策与方案。
第三十一条 董事长由公司董事担任，董事长应 第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事
遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 除外），董事长应遵守本规则第二章关于对公司董
事的规定。
(新增)第四十条 公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅
涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第四十一条 董事议事通过董事会会议形式进 第四十二条 董事议事通过董事会会议形式进
行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事） 行。董事会议由董事长负责召集和主持，检查董
负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。 事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
以上董事共同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第四十八条 董事未出席董事会会议，也未委托 第四十九条 董事未出席董事会会议，也未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他
董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
换。 会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
附件 4：
《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司 第三条 公司监事会应向公司全体股东负责，运
财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员 用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高
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履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、
东的合法权益。 公司风险控制、公司信息披露等事项进行监督，
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常 以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻 法权益。
挠。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。
第四条 有《公司法》第一百四十七条规定的情 第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情
形及其法律、法规、规范性文件禁止担任公司董 形及其法律、法规、规范性文件禁止担任公司董
事、监事、高级管理人员的人不得担任公司监事。 事、监事、高级管理人员的人不得担任公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事在任职
期间出现不得担任上市公司监事情形的，监事会
应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担； 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职权。 （九）股东大会授予的其他职权。
第九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事 第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会 定期会议每六个月至少召开一次。
监事会会议通知送达方式可以为当面递交、书
议召开十日以前送达全体监事。
面邮寄、传真或电子邮件等方式；定期会议应
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
提前 10 天通知全体监事，临时会议应最少提前
3 天通知全体监事。非直接送达的，须进行确
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认并做相应记录。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原
因。
有紧急事项的情况下，召开监事会会议可不受
前述会议通知时间的限制，但召集人应有义务
作出说明。
（新增） 第十一条 监事会应当对董事会编制
的财务会计报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程
序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、
完整。
第十五条 公司召开监事会会议在正常情况下由 第十五条 公司召开监事会会议在正常情况下
监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、 由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内
容等。
出席对象等。
第二十三条 监事会会议由监事会主席主持。监 删除此条
事会主席因故不能主持会议时应指定一名监事主
持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体
人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共
同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
（新增）第二十五条 监事会议事的主要范围：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针
和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司年度财务预算、决算的方案和披
露的定期报告提出意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行
提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担
保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行
审议，提出意见；
（六）对公司董事、总经理等高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，
损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意
见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事
名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股
东大会授权的其他事项。
第二十六条 当议案与某监事有关联方关系时， 删除此条
该监事应当回避，且不得参与表决。
第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的 第三十一条 监事会会议应有记录，包括以下内
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监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有 容：
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 （一）会议召开的时期、地点和主席姓名；
明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案 （二）出席监事的姓名；
妥善保存。 （三）会议议程；
会议记录及有关资料的保管期限为十年。 （四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。监事会会议记录应
作为公司重要档案妥善保存。
会议记录及有关资料的保管期限为十年。
（新增）第三十二条 本规则未尽事宜，按照国
家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、
规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法
规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
附件 5：
《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工
作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称《公 法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科
司章程》）的有关规定，制订本议事规则。 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，制订本议事规则。
第九条 提名委员会主要行使下列职权： 第九条 提名委员会主要行使下列职权：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议； 议；
(二) 研究董事、经理的选择标准和程序，并向 (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程
董事会提出建议； 序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
(四) 董事会换届选举时，向本届董事会提出下 人选；
一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换 (四) 董事会换届选举时，向本届董事会提出下
董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议； 一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换
(五) 对董事候选人（包括股东提名的董事候选 董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
人和董事会提名的董事候选人）和经理人选进 (五) 对董事候选人（包括股东提名的董事候选
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行审查并提出建议； 人和董事会提名的董事候选人）和高级管理人
(六) 对副总经理、董事会秘书、财务负责人等 员人选进行审查并提出建议；
需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审 (六)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授
计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建 权的其他事宜。
议； (七) 法律、法规、《公司章程》规定或董事会授
(七) 法律、法规、《公司章程》规定或董事会 权的其他事宜。
授权的其他事宜。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于 第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于
董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠 董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，
证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事 在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提
候选人予以搁置。 名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人
选予以搁置。
（新增）第二十一条 提名委员会委员既不亲自
出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视
为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
（新增）第三十二条 提名委员会会议通过的议
案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会
秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决
议有关情况向董事会通报。
第三十二条 会议档案的保存 提名委员会会议 第三十四条 会议档案的保存
相关资料由董事会秘书负责保存。提名委员会 提名委员会会议相关资料由公司董事会秘书保
会议档案的保存期限为十年以上。 存。在公司存续期间，提名委员会会议档案的
保存期不得少于十年。
附件 6：
《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工
作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司 作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上 (以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关 准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
规定，制订本议事规则。 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本议事规则。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由公司董 第六条 审计委员会设主任委员一名，由专业会
事会指定一名独立董事委员担任。 计人士的独立董事委员担任。
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第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不
得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在 得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在
任职期间出现前条规定的不适合任职情形的， 任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 上述第五至第八条规定补足委员人数。审计委
员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会主要行使下列职责： 第十一条 审计委员会主要行使下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司内部审计制度的建立和 （二）监督及评估外部审计机构工作；
实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（三）负责协调内部审计部门与会计师事务所、 与外部审计机构的沟通；
国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （四）协助制订和审查公司的内控制度，并向
（四）审核公司的财务信息及其披露； 董事会报告。履行对各部门内部审计制度的评
（五）协助制订和审查公司内控制度，并向董 估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政
事会报告。对与财务报告和信息披露事务相关 策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交
的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 易、重大投资进行审计；对与财务报告和信息
部控制自我评价报告； 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审 况出具年度内部控制自我评价报告；
计部门提交的工作计划和报告等； （五）至少每季度召开一次会议，审议内部审
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包 计部门提交的工作计划和报告等；
括但不限于内部审计工作进度、质量及发现的 （六）至少每季度向董事会报告一次，内容包
重大问题。 括但不限于内部审计工作进度、质量及发现的
（八）配合公司监事会进行监事检查监督活动； 重大问题。
（九）法律、法规、《公司章程》规定或董事 （七）配合公司监事会进行监事检查监督活动；
会授权的其他事宜。 （八）法律、法规、《公司章程》规定或董事会
授权的其他事宜。
第三十二条 审计委员会会议相关资料由董事 第三十二条 审计委员会会议相关资料由公司
会秘书负责保存，会议档案的保存期限为十年 董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
以上。 得少于十年。
（新增）第四十二条 审计委员会在公司年度财
务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实
施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估
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深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）相关监管机构规定的其他职责。
（新增）第四十三条 审计委员会应根据公司年
度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公
司年报审计工作的外部审计机构共同协商确定
年度财务报告审计时间。
审计委员会与外部审计机构确定审计时间后，
应及时通知公司财务负责人，公司应在外部审
计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提
供给审计委员会初步审核，审计委员会应出具
书面意见。
外部审计机构进场后，审计委员会应保持与外
部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具
初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。
（新增）第四十四条 审计委员会应关注公司年
度财务报告的审计进程，不定期督促外部审计
机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认。
外部审计机构对公司年度财务报告审计完成
后，应提交审计委员会审核，并由审计委员会
进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
（新增）第四十五条 审计委员会在向董事会提
交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向
董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计
工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计
机构的意见。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照法律、 第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关
法规、《公司章程》等有关规定执行。本议事 法律、法规、规章、上市地上市规则规定和《公
规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁
司章程》的规定为准。 布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
章、上市地上市规则规定和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
附件 7：
《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为建立、完善深圳市卓翼科技股份有限公 第一条 为建立、完善深圳市卓翼科技股份有限
司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩 公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员
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深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制 的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪
度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决 酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，
公司董事会特决定设立薪酬与考核委员会（以
定设深圳市卓翼科技股份有限公司薪酬与考核委
下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司
员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管
高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理
理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级 人员业绩指标的专门工作机构。
管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
法》）、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
权益保护指引》等有关法律、法规和规范性文件
公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文
以及《深圳市卓翼科技股份有限公司股份有限公 件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司股份有
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
制订本议事规则。 规定，制订本议事规则。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职
因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
举补足委员人数。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的
三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规
定的职权。
第三十条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员 第三十条 薪酬与考核委员会会议应进行书面
为公司证券部工作人员。 记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪
酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。在公司存续期间，保存期限为十
年以上。
第三十五条 会议档案的保存 删除本条
薪酬委员会会议相关资料由董事会秘书负责保
存。
薪酬委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的 第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关
有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易 法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议
事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本议事规则，报董事会审议通过。
第三十七条 本议事规则与所适用的有关法律、法 删除本条
规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及
《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，
并应及时
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