浙江亚太药业股份有限公司
       未来三年（2021-2023 年）股东回报规划


    为完善和健全浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享

有的权益，根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，

综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本

以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《未来三年

（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内

容如下：

    一、公司制订本规划考虑的因素

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，公司着眼于长远

和可持续发展，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、

行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金

成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明

的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，

平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定

性。

    二、本规划的制订原则


                             -1-
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充

分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定

性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司

在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董

事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。

    三、未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划

    （一）利润的分配形式和期间间隔：

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法

规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应

当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现

金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行

中期现金分红。

    （二）公司现金分红的具体条件和比例以及差异化政策

    1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

    （1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

    （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远

发展。

    （5）公司无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目

                             -2-
除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的 15%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

10%。

    2、现金分红的比例

    在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年以现金方式

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每

个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

使用计划提出预案。

    3、公司实行差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

                            -3-
    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情

形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认

为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安

排计划，由董事会按照《公司章程》 规定的利润分配政策调整的程

序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议

后，提交公司股东大会批准。

    (三)发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （四）利润分配政策的决策机制和程序

    1、每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董

事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配

预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

    2、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能

提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过

半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在

审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会

在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分

之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

                             -4-
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

    3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审

议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在表决时，公司应为股

东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （五）公司利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的制定周期和调整机制

    （一）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当

在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第

一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事

会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规

划予以调整。

    （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造

成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股

东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调

整的，公司可以重新制定股东回报规划，调整后的股东回报规划不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出

专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事

                             -5-
会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议股东回报规划

调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项

时，必须提供网络投票方式。

    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》规定执行。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起

实施。




                                   浙江亚太药业股份有限公司

                                          董   事 会

                                       2021 年 3 月 25 日




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