安信证券股份有限公司关于
浙江亚太药业股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”或
“发行人”）于 2019 年 4 月 2 日向社会公众公开发行面值总额 965,000,000.00
元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为
965,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 952,588,207.56 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
证报告》（天健验〔2019〕69 号）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为公司
2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期自 2019 年 4 月 24 日
至 2020 年 12 月 31 日。目前，持续督导期满，安信证券根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出
具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 安信证券股份有限公司
办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02
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单元
法定代表人 黄炎勋
叶清文
保荐代表人
戴铭川
联系人 叶清文
联系电话 021-35082189
三、发行人的基本情况
公司名称 浙江亚太药业股份有限公司
公司简称 亚太药业
证券代码 002370
股本 536,558,133.00 元（截至 2020 年 12 月 31 日）
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
法定代表人 陈尧根
董事会秘书 沈依伊
联系电话 0575-84810101
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2019 年 4 月 2 日
本次证券发行数量 965 万张可转换公司债券
本次证券发行价格 每张面值 100 元
本次发行募集资金总额 96,500 万元
本次证券上市时间 2019 年 4 月 24 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关规定以及《保荐协议》的约定，安信证券勤勉尽职地履行了对
亚太药业的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
项目 内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合
中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监
1、尽职推荐工作
会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券
发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通，按照证券交易所上市规则要求向证券交易所
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提交相关文件。
2、持续督导期间 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日
持续督导期的信息披露文件由保荐机构保荐代表人认真审
（1）公司信息披露审
阅后报交易所公告。对于未能进行事前审阅的，保荐代表人
阅情况
在上市公司履行信息披露后及时完成对有关文件的审阅。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2020 年 1 月 9 日至 1 月
16 日、2020 年 9 月 23 日至 9 月 25 日和 2021 年 3 月 16 日
至 3 月 19 日对发行人进行现场检查 3 次，主要检查内容包
括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、
（2）现场检查和培训
生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露及股东承
情况
诺履行等情况。
保荐代表人分别于 2020 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 25 日对
发行人主要董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了 2
次现场培训。
保荐机构督促亚太药业认真履行《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书
工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、
（3）督导公司建立健
《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》等相关治理规
全并有效执行规章制
则和内部控制制度。
度的情况
持续督导期内，亚太药业执行内控制度存在的问题请参见本
报告之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情
况”。
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定开立
（4）督导公司建立募 了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐
集资金专户存储制度 机构、商业银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管
情况以及查询募集资 协议》。保荐代表人根据商业银行发送的对账单监督募集资
金专户情况 金的使用情况，并定期前往现场检查募集资金的存储和使用
情况。
（5）列席公司董事会 持续督导期内，保荐代表人取得了公司历次董事会、监事会、
3
和股东大会情况 股东大会的相关资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表
决的情况；列席发行人对于重大事项决策的董事会和监事会
会议，了解相关事项的表决过程。对于保荐代表人未能现场
列席的会议，保荐代表人与发行人事先进行沟通，并督导发
行人按照公司议事规则和《公司章程》规定履行相关程序。
1、关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
2020 年 3 月，保荐机构对发行人 2019 年度募集资金存
放与使用情况出具了专项核查报告，认为：“亚太药业董事
会编制的《关于 2019 年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关文件和亚太药业《募集资金管理
制度》的规定；亚太药业 2019 年度对募集资金进行了专户
存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定。安
信证券将持续关注《审计报告》（天健审〔2020〕568 号）
中保留意见段所述事项对公司募集资金存放与使用情况的
影响。”
（6）保荐机构发表独 2021 年 3 月，保荐机构对发行人 2020 年度募集资金存
立意见情况 放与使用情况出具了专项核查报告，认为：“亚太药业董事
会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关文件和亚太药业《募集资金管理制度》的
规定；亚太药业 2020 年度对募集资金进行了专户存储和专
项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定。”
2、关于内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表
的核查意见
2020 年 3 月，保荐机构对发行人《2019 年度内部控制
自我评价报告》发表核查意见，重点关注对公司内部控制完
整性、合理性及有效性产生重大影响的事项如下：
“（1）报告期内公司失去对上海新高峰及其子公司的
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控制，且报告期末公司计提大额减值准备
公司通过自查发现上海新高峰的全资子公司上海新生
源存在违规对外担保，且 2019 年经营业绩突然出现大幅下
降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于 2019
年 11 月 25 日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上
海新高峰无法正常运营，公司无法对上海新高峰及其子公司
的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对
上海新高峰及其子公司失去控制。2019 年 12 月 30 日，公
司第六届董事会第十八次会议审议通过了不再将上海新高
峰及其子公司纳入合并报表范围的议案。鉴于公司已失去对
上海新高峰及其子公司的控制，公司自 2019 年 10 月起不再
将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公司根据企业
会计准则的规定对持有的上海新高峰的股权，按照丧失控制
权日的公允价值进行重新计量。因上海新高峰无法恢复正常
经营，财务状况持续恶化，预计未来无法产生维持正常经营
所需的现金流入，故判断公允价值为零。公允价值与上海新
高峰净资产及商誉之和的差额 124,034.02 万元，确认为投资
损失。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上
海新高峰无法恢复正常经营，从事 CRO 业务的核心人员等
相继离职，CRO 业务停顿，公司预计目前已投资形成的相
关资产未来无法带来经济利益流入，经慎重考虑，公司拟不
再继续投入建设“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台
建设项目”。基于谨慎性原则，公司对相关固定资产和在建
工程分别计提减值准备 1,958.60 万元、29,958.44 万元。此
外，公司对原上海新高峰管理层引进的“生物制品 1 类新药
重组人角质细胞生长因子-2（RHKGF-2）”、“重组人角质细
胞生长因子-2 滴眼液”等项目进行评估，认为其未来获得新
药证书、实现成果转化或产业化具有很大不确定性，预计未
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来无法带来经济利益流入，基于谨慎性原则，公司对相关开
发支出、其他非流动资产分别计提减值准备 8,083.10 万元、
13,680.00 万元。
保荐机构认为，报告期内公司失去对全资子公司的控
制，且报告期末计提相关大额资产减值准备事项，表明公司
在对子公司的管理和控制、项目投资的管理和风险控制等方
面存在缺陷，保荐机构提醒公司进一步严格按照《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规
定加强对子公司的管理和控制，并在项目投资方面进一步加
强项目尽调、风险控制和投后管理等工作。
（2）公司及原董事被中国证监会立案调查
公司于 2019 年 12 月 31 日收到《中国证券监督管理委
员会调查通知书》（浙证调查字 2019427 号）。2020 年 1
月 2 日，公司收到公司原董事、上海新生源医药集团有限公
司法定代表人、武汉光谷亚太药业有限公司总经理任军转来
的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字
2019428 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监
督管理委员会决定对公司、任军进行立案调查。截至本报告
出具日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中
国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出
具了保留意见的审计报告。
未来中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或
决定，可能会影响公司对财务报告内部控制或非财务报告内
部控制的缺陷认定。鉴于公司及原董事被中国证监会立案调
查且尚处在调查过程中，保荐机构无法判断立案调查结果对
公司内部控制完整性、合理性及有效性的影响程度。”
2021 年 3 月，保荐机构对发行人《2020 年度内部控制
自我评价报告》发表核查意见，认为：“亚太药业已按照企
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业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制；亚太药业编制的《2020 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。”
2020 年 3 月，保荐机构对发行人 2019 年度《内部控制
规则落实自查表》发表核查意见，认为：“亚太药业填写的
2019 年度《内部控制规则落实自查表》系按照深圳证券交
易所的要求填写，在所有重大方面真实、客观地反映了公司
对深圳证券交易所内部控制相关规则的落实情况。”
2021 年 3 月，保荐机构对发行人 2020 年度《内部控制
规则落实自查表》发表核查意见，认为：“亚太药业填写的
2020 年度《内部控制规则落实自查表》系在所有重大方面
真实、客观地反映了公司对深圳证券交易所内部控制相关规
则的落实情况。”
3、关于公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
2019 年 9 月，保荐机构对发行人前次非公开发行限售
股票解除限售事项发表核查意见，认为：“亚太药业 2015
年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法
规的要求；本次解除限售的股东均严格遵守了非公开发行股
票时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通的信
息披露真实、准确、完整。综上，安信证券对亚太药业本次
解除限售股份并上市流通事项无异议。”
4、关于募集资金使用及募投项目实施的核查意见
持续督导期内，保荐机构对发行人募集资金的使用情况
及募投项目的实施情况发表专项核查意见 8 次，具体如下：
（1）关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金
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投资项目的自筹资金的核查意见；
（2）关于公司以募集资金对全资子公司进行增资实施
募投项目的核查意见；
（3）关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的核查意见；
（4）关于公司终止部分前次募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
（5）关于公司部分募投项目延期的核查意见；
（6）关于公司部分募投项目增加实施主体和实施地点
的核查意见；
（7）关于公司将前次部分募集资金投资项目剩余募集
资金永久补充流动资金的核查意见；
（8）关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情
东、实际控制人等切实履行相关承诺事项，并在各年度保荐
况
工作报告中予以说明。
（8）保荐机构配合交 持续督导期内，保荐机构按时出具持续督导相关文件，不存
易所工作情况 在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他 无
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司于 2019 年 12 月因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调
查，并于 2021 年 2 月收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入
事先告知书》
2019 年 12 月 31 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙
证调查字 2019427 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员
会决定对公司进行立案调查。2020 年 1 月 2 日，亚太药业公司收到公司时任董
事、上海新生源医药集团有限公司法定代表人、武汉光谷亚太药业有限公司总经
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理任军转来的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字 2019428
号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对任军进行
立案调查。
2020 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
提请股东大会免去任军董事职务的议案》，提请股东大会免去任军董事职务，同
时相应免去其董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务。自第六届董事会第
十九次会议审议通过之日起，任军将不再担任公司董事会战略决策委员会、审计
委员会委员职务。2020 年 1 月 22 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通
过免去任军董事的议案。
2021 年 2 月 26 日，亚太药业收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2 号），经查明，亚太药业涉嫌违法
的事实如下：2015 年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简
称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合
并报表范围。2016 年至 2018 年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，
确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西
循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限
公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医
疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科技有限公司等客
户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管
理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。2016 年，
上海新高峰合计虚增营业收入 10,053.27 万元，虚增营业成本 6,470.94 万元，虚
增利润总额 3,351.73 万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润
总额的 11.65%、12.37%和 23.29%。2017 年，上海新高峰合计虚增营业收入
17,608.24 万元，虚增营业成本 10,186.04 万元，虚增利润总额 7,370.78 万元，分
别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的 16.26%、16.96%和
31.08%。2018 年，上海新高峰合计虚增营业收入 17,731.65 万元，虚增营业成本
10,817.32 万元，虚增利润总额 6,687.03 万元，分别占亚太药业同期披露营业收
入、营业成本、利润总额的 13.54%、14.73%和 27.70%。上述财务数据纳入亚太
药业合并报表后，导致亚太药业 2016 年、2017 年、2018 年年度报告的财务数据
9
及相关披露信息存在虚假记载。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据 2005 年《证券法》第一百
九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定：
（1）对亚太药业责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
（2）对任军、陈尧根给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
（3）对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以 15 万元罚款；
（4）对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以 8 万元罚
款；
（5）对钟婉珍、平华标、陈枢青、姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫
国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
此外，任军、陈尧根的违法行为情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百
三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、第五条的规定，
中国证监会浙江监管局拟对任军、陈尧根分别采取 5 年证券市场禁入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述行政处罚不属于《深
圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情
形的。保荐机构郑重提醒广大投资者充分注意投资风险。
2021 年 3 月 25 日，亚太药业第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》，根据上述告知书的检查结论，公司对 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并财务报表进行追溯重述。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司重要前期差错更
正情况的鉴证报告》。
截至本报告出具日，亚太药业尚未收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》
所涉事项的最终处罚决定书。保荐机构将持续关注相关事项的进展情况。
（二）上海新生源违规对外担保及亚太药业失去对上海新高峰及其子公司
控制的事项
2019 年 10 月 28 日，公司披露了《关于自查发现子公司违规担保等事项的
公告》（公告编号：2019-072）。公司经自查发现 2015 年 12 月收购的全资子公
司上海新高峰生物医药有限公司之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以
下简称“上海新生源”）存在未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保的
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事项；且上海新生源违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上市公司董事会审议，未履行公司对外
担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保，未通知上市公司董事会，公司
董事会之前未知悉上述事项，导致未能及时履行信息披露义务。对于该等违规担
保事项，公司未予以追认，并将积极主张上述违规担保对公司不发生效力。2019
年 12 月 25 日，公司披露了《关于子公司失去控制的公告》 公告编号：2019-083），
鉴于公司派工作组进驻上海新高峰后采取的管控措施在推进中受阻，未能接管上
海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关
键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资
料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已
相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临
的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、
资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于上海
新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》，鉴于公司已失去对上海新高
峰生物医药有限公司及其子公司的控制，公司自 2019 年 10 月起不再将上海新高
峰及其子公司纳入公司合并报表范围。
根据公司《2020 年年度报告》，上海新高峰及其子公司的人员自 2019 年末
开始陆续离职，2020 年该公司业务停滞。目前，上海新高峰及其子公司仍处于
关键印章和营业执照缺失、运营停滞及重要业务资料遗失等状态，公司仍无法控
制上海新高峰及其子公司。截至 2020 年末，上海新高峰及其子公司因劳动仲裁、
对外担保、银行借款逾期、技术服务合同纠纷等事由涉及多起仲裁和诉讼。公司
已在以前年度全额确认了与上海新高峰相关资产的损失，上述事项对公司 2020
年度经营业绩不产生影响。保荐机构也将关注该事项的进展，并督促公司及时履
行信息披露义务。
（三）可转债募集资金存储与使用情况
1、募集资金存放情况
公司于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 1 月 13 日和 2020 年 6 月 9 日披露了《关
于公司银行账户被冻结的公告》《关于公司银行账户被冻结的补充公告》和《关
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于公司银行账户被冻结的公告》，2020 年 1 月，公司开设在中国农业银行股份
有限公司绍兴柯桥支行的募集资金专户 1951******8887（金额 4,836.73 万元）、
北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金定期存款户
20000**********5386（金额 4,000.00 万元）被冻结；2020 年 6 月，公司开设在
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金专户 8508******0384
（金额 1,999.49 万元）被冻结。
上述前两个银行账户被冻结系湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖
北省科投”）向法院申请对公司进行诉前财产保全，请求对被申请人浙江亚太药
业股份有限公司、浙江亚太集团有限公司、任军采取诉前财产保全措施。根据《增
资协议》、《补充协议》，为履行回购义务，2020 年 9 月 14 日，公司在武汉市
中级人民法院主持调解下与湖北省科投签订了《调解协议》，并已于同日向湖北
省科投支付回购款 3 亿元及对应利息 3,761.47 万元。2020 年 9 月 30 日，上述两
个银行账户已解除冻结，恢复正常使用。
上述第三个银行账户被冻结 1,999.49 万元系武汉农村商业银行股份有限公
司光谷分行因与武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司（以下简称“光谷新药
孵化”）、上海新生源借款合同纠纷向法院申请财产保全，认为亚太药业、上海
新高峰滥用股东身份与法人独立地位，损害关联公司与债权人利益，要求公司、
上海新高峰对光谷新药孵化、上海新生源的上述债务承担连带责任，截至本报告
出具日，公司已收到法院下发的《民事判决书》(〔2020〕鄂 0192 民初 1083 号)，
法院一审判决公司对上述借款承担连带责任，公司已依法向湖北省武汉市中级人
民法院提起上诉并获受理。该账户系募投项目“研发平台建设项目”的募集资金
专户之一，且冻结金额较小，未对公司目前的生产经营和募投项目实施造成重大
不利影响。保荐机构也将持续关注该事项的进展，并督促公司及时履行信息披露
义务。
2、募集资金使用情况
公司本次可转债募集资金净额为 95,258.82 万元，其中“亚太药业现代医药
制剂一期二期项目”使用募集资金 30,000 万元，预计 2019 年末达到预定可使用
状态；“研发平台建设项目”使用募集资金 59,906.20 万元，预计 2022 年末达到
预定可使用状态；“营销网络建设项目”使用募集资金 5,352.62 万元，预计 2021
12
年中达到预定可使用状态。截至 2019 年 12 月 31 日，公司本次可转债募集资金
投资项目“亚太药业现代医药制剂一期二期项目”的募集资金余额为 14,319.47
万元，“研发平台建设项目”的募集资金余额为 52,274.98 万元，“营销网络建
设项目”的募集资金余额为 5,327.18 万元，上述项目的募集资金使用进度未达预
计进度。
2020 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“亚太药业现代医药制剂一期二
期项目”达到预定可使用状态的日期调整为 2021 年 12 月 31 日。
2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”达到预定
可使用状态的日期调整为 2022 年 12 月 31 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金投资项目“亚太药业现代医
药制剂一期、二期项目”的募集资金余额为 13,011.20 万元，“研发平台建设项
目”的募集资金余额为 49,972.53 万元，“营销网络建设项目”的募集资金余额
为 5,355.37 万元，募集资金使用未达预计进度。保荐机构提醒公司关注相关项目
建设的可行性和经济性，注重提高募集资金的使用效率和效果，并及时履行信息
披露义务。
六、对发行人配合持续督导工作情况的说明及评价
在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定
及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求
及时出具相关文件，提出专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
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工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深
圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，重点关注了信息披露文件的内容
及格式、决策程序等情况。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：亚太药
业募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的
规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券的募集资金
余额为人民币 68,339.09 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）。截至本报告出具日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事
项继续履行持续督导义务。
十、其他事项
持续督导期内，保荐机构还重点关注了下列事项：
（一）公司 2019 年度经营业绩大幅亏损，2020 年度业绩实现扭亏为盈，但
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负
2020 年 3 月 14 日，亚太药业披露了《2019 年年度报告》，2019 年度公司
实现营业收入 7.09 亿元，同比减少 45.84%；实现归属于上市公司股东的净利润
为亏损 20.69 亿元，同比减少 1,095.57%；实现归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润为亏损 20.88 亿元，同比减少 1,150.41%。因公司失去对上海新
高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，从事 CRO
业务的核心人员等相继离职，CRO 业务停顿，财务状况持续恶化，预计未来无
法产生维持正常经营所需的现金流入，公司根据会计准则规定确认投资损失
12.40 亿元；同时公司终止由子公司武汉光谷亚太药业有限公司投资建设的“武
汉光谷新药研发公共服务平台建设项目”，对相关在建工程和固定资产计提减值
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准备 3.19 亿元；对原上海新高峰管理层引进的“生物制品 1 类新药重组人角质
细胞生长因子-2（RHKGF-2）”及“重组人角质细胞生长因子-2 滴眼液”等项
目计提减值准备 2.18 亿元，从而导致公司 2019 年度的经营业绩出现大幅亏损。
2021 年 3 月 27 日，亚太药业披露了《2020 年年度报告》，2020 年度公司
实现营业收入 5.15 亿元，较上年同期减少 27.41%，主要系本期不再将上海新高
峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致；公司
归属于上市公司股东的净利润 2,727.50 万元，较上年同期增加 101.42%，归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为亏损 1.43 亿元。公司 2020 年度实现
扭亏为盈，主要系公司柯桥厂区房屋拆迁补偿所致。但扣除非经常性损益后公司
归属于上市公司股东的净利润仍为负数，保荐机构提醒公司进一步加强管理，努
力提升经营业绩，并提醒广大投资者仔细阅读公司披露的《2020 年年度报告》
并充分注意投资风险。
（二）实际控制权及经营稳定性
截至本报告出具日，亚太药业控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实
际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司股份 177,004,110 股，占公司总股
本的 32.99%，其累计被质押、冻结公司股份 177,004,110 股，占公司总股本的
32.99%，其中累计质押公司股份 152,600,000 股，占公司总股本的 28.44%，累计
被 司 法 冻 结公 司 股份 177,004,110 股 ，占 公 司 总股 本 的 32.99% ，轮 候 冻 结
130,242,110 股，占公司总股本的 24.27%。若控股股东及其一致行动人涉及的股
份被司法拍卖或变卖，将可能导致公司实际控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东及其一致行动人正在进行中的司法拍卖或变卖
情况如下：
（1）2021 年 3 月 8 日 10 时至 2021 年 3 月 9 日 10 时止（延时的除外），
亚太房地产持有的亚太药业 4,162,000 股、2,000,000 股股票在浙江省绍兴市中级
人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，并已于 2021 年 3 月 9 日被
百川瑞吉（北京）科技有限责任公司竞拍成功，具体内容详见公司于 2021 年 2
月 6 日、2021 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股股东一致行动人所持公司部分股份将
被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东一致行动人部分股份被司法拍卖的
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进展公告》；
2021 年 4 月 1 日，公司披露了《关于控股股东一致行动人部分股份被司法
拍卖的进展公告》，公司收到浙江省绍兴市中级人民法院出具的《浙江省绍兴市
中级人民法院执行裁定书》[(2021)浙 06 执 21 号之二]、《浙江省绍兴市中级人
民法院执行裁定书》[(2021)浙 06 执 21 号之三]，裁定如下：
①绍兴柯桥亚太房地产有限公司持有的“亚太药业”2,000,000 股股票（证
券代码：002370）自本裁定送达买受人百川瑞吉（北京）科技有限责任公司之日
起归百川瑞吉（北京）科技有限责任公司所有；买受人百川瑞吉（北京）科技有
限责任公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关权利过户登记手续。本裁定送
达后即发生法律效力。
②绍兴柯桥亚太房地产有限公司持有的“亚太药业”4,162,000 股股票（证
券代码：002370）自本裁定送达买受人百川瑞吉（北京）科技有限责任公司之日
起归百川瑞吉（北京）科技有限责任公司所有；买受人百川瑞吉（北京）科技有
限责任公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关权利过户登记手续。本裁定送
达后即发生法律效力。
（2）2021 年 3 月 11 日 10 时起至 2021 年 5 月 10 日 10 时止（竞价周期与
延时除外），陈尧根持有的亚太药业 2,500 万股股票、钟婉珍持有的亚太药业 1,400
万股股票将在浙江省绍兴市越城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台进行公开
变卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 2 日披露的《关于控股股东及其一致行
动人所持公司股份将被司法变卖的提示性公告》。
（3）2021 年 4 月 12 日 10 时至 2021 年 4 月 13 日 10 时止（延时的除外），
亚太集团持有公司的 950 万股、650 万股股票将在浙江省绍兴市中级人民法院淘
宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，户名：浙江省绍兴市中级
人民法院）进行公开拍卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的《关于
控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》。
（4）2021 年 4 月 19 日 10 时起至 2021 年 4 月 20 日 10 时止（延时除外），
亚太集团持有的亚太药业 1,100 万股股票、亚太房地产持有的亚太药业 1,600 万
股股票将在浙江省绍兴市越城区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上（法院账户
名：浙江省绍兴市越城区人民法院，法院主页网址：https://sf.taobao.com/0575/03）
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进行公开拍卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 23 日披露了《关于控股股东及
其一致行动人所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》。
如上述司法拍卖或变卖完成交割，则控股股东亚太集团及其子公司亚太房地
产、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司的股份数量将由 177,004,110
股减少至 88,842,110 股，持股比例由 32.99%下降至 16.56%，存在实际控制权变
更的可能。保荐机构提醒公司关注该等事项对公司实际控制权和经营稳定性的影
响，并及时履行信息披露义务；同时提醒广大投资者充分注意投资风险。
（三）可转债评级下调并列入负面观察名单，且公司股价已触发转股价格
向下修正条款
2019 年 6 月 24 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《浙江亚
太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，跟踪评级结果：
公司主体信用等级为 AA 级，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“亚药转债”
的债券信用等级为 AA 级，与“亚药转债”发行时评级结果无差异。
2019 年 11 月 7 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《新世纪
评级关于调浙江亚太药业股份有限公司评级展望的公告》，公司的主体信用等级
由 AA/稳定调整为 AA/负面，“亚药转债”信用等级为 AA。
2020 年 1 月 8 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《新世纪
评级关于下调浙江亚太药业股份有限公司信用等级的公告》，决定将亚太药业主
体信用等级由 AA 下调为 A+，列入负面观察名单，将“亚药转债”信用等级由
AA 下调为 A+。
2020 年 4 月 30 日，公司披露了《关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告》，
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《浙江亚太药业股份有限公司公开
发行可转换公司债券跟踪评级报告》，下调公司主体信用等级为 A-，评级展望
为“负面”；下调公司公开发行的“亚药转债”债券信用等级为 A-。
2021 年 3 月 4 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《新世纪
评级关于下调浙江亚太药业股份有限公司信用等级的公告》，决定将亚太药业主
体信用等级由 A-下调至 BBB，评级展望维持负面，将“亚药转债”信用等级由
A-下调至 BBB。保荐机构提醒投资者查阅相关报告或公告并注意投资风险。
此外，公司可转债上市后，公司股价已触发《募集说明书》约定的“当公司
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股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决”的条件，保荐机构提醒公司董事会及时根据募集说明书的约定提出转股价格
向下修正方案，并提醒投资者注意投资风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
2019 年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人（签字）：
叶清文 戴铭川
法定代表人（签字）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
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