证券代码：002370     证券简称：亚太药业     公告编号：2021-052

债券代码：128062     债券简称：亚药转债



               浙江亚太药业股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》及《市
                   场禁入决定书》的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、基本情况
    浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）
于 2019 年 12 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（浙证调查字 2019427 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查，具体内容详见 2020
年 1 月 2 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于收到中国证监会立案调查通
知书的公告》（公告编号：2020-004）及每月发布的进展公告。
    2021 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管
局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2 号），
具体内容详见 2021 年 3 月 1 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于收到<行政处罚
及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2021-024）。


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    2021 年 4 月 21 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委
员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]4 号）及《市场
禁入决定书》（[2021]1 号）。
    二、《行政处罚决定书》内容
    当事人：浙江亚太药业股份有限公司，住所：浙江省绍兴市柯桥
区。
    任军，男，1967 年 8 月出生，时任亚太药业董事，住址：上海
市徐汇区。
    陈尧根，男，1951 年 2 月出生，时任亚太药业董事长、总经理，
住址：浙江省绍兴县。
    吕旭幸，男，1975 年 6 月出生，时任亚太药业副董事长、总经
理、董事，住址：浙江省杭州市西湖区。
    何珍，女，1969 年 3 月出生，时任亚太药业董事、财务总监，
住址：浙江省绍兴县。
    沈依伊，男，1981 年 12 月出生，时任亚太药业董事、董事会秘
书、副总经理，住址：上海市徐汇区。
    孙黎明，男，1977 年 5 月出生，时任亚太药业董事会秘书、副
总经理，住址：浙江省绍兴市越城区。
    胡宝坤，男，1970 年 11 月出生，时任亚太药业副总经理，住址：
浙江省绍兴县。
    王丽云，女，1964 年 5 月出生，时任亚太药业副总经理，住址：
浙江省绍兴县。
    谭钦水，男，1970 年 9 月出生，时任亚太药业副总经理，住址：
浙江省绍兴县。
    钟婉珍，女，1952 年 5 月出生，时任亚太药业董事，住址：浙
江省绍兴县。




                               -2-
    平华标，男，1974 年 4 月出生，时任亚太药业董事，住址：浙
江省绍兴市越城区。
    詹金彪，男，1962 年 12 月出生，时任亚太药业独立董事，住址：
浙江省杭州市江干区。
    何大安，男，1957 年 12 月出生，时任亚太药业独立董事，住址：
浙江省杭州市西湖区。
    莫国萍，女，1981 年 10 月出生，时任亚太药业独立董事，住址：
浙江省杭州市余杭区。
    成华强，男，1970 年 5 月出生，时任亚太药业监事，住址：浙
江省绍兴市越城区。
    赵科学，男，1978 年 3 月出生，时任亚太药业监事，住址：浙
江省诸暨市。
    王国贤，男，1969 年 10 月出生，时任亚太药业监事，住址：浙
江省绍兴县。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）的有关规定，中国证监会浙江监管局对亚太药业信息
披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作
出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人詹
金彪、何大安、莫国萍进行了陈述和申辩。其余当事人未提出陈述申
辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2015 年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下
简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公
司并纳入合并报表范围。2016 年至 2018 年期间，上海新高峰在未开
展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏
胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生
物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物


                             -3-
科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限
公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科技有限公司等客
户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临
医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实
现资金流转。2016 年，上海新高峰合计虚增营业收入 10,053.27 万
元，虚增营业成本 6,470.94 万元，虚增利润总额 3,351.73 万元，分
别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的 11.65%、
12.37%和 23.29%。2017 年，上海新高峰合计虚增营业收入 17,608.24
万元，虚增营业成本 10,186.04 万元，虚增利润总额 7,370.78 万元，
分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的 16.26%、
16.96%和 31.08%。2018 年，上海新高峰合计虚增营业收入 17,731.65
万元，虚增营业成本 10,817.32 万元，虚增利润总额 6,687.03 万元，
分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的 13.54%、
14.73%和 27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚
太药业 2016 年、2017 年、2018 年年度报告的财务数据及相关披露信
息存在虚假记载。
    上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银
行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提
供的其他材料等证据证明，足以认定。
    亚太药业的上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规
定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披
露违法行为。
    任军时任上海新高峰董事长兼总经理，组织实施了持续性的财务
造假行为，担任亚太药业董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保
证披露内容真实、准确、完整。董事长、总经理陈尧根兼任上海新高
峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效管控，导致
亚太药业年度报告存在虚假记载。任军、陈尧根对上述信息披露违法


                             -4-
行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人
员。
    副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、
完整，审议通过并在相关年度报告上签字。董事兼财务总监何珍未能
保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会
计机构负责人在相关年度报告上签字。董事、董事会秘书、副总经理
沈依伊在相关年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披
露真实、准确、完整。董事会秘书兼副总经理孙黎明在 2016 年年度
报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完
整。副总经理胡宝坤、王丽云、谭钦水在相关年度报告上签字承担保
证责任。董事钟婉珍、平华标，独立董事詹金彪、何大安、莫国萍，
监事成华强、赵科学、王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真
实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是亚太药业
信息披露违法行为的其他直接责任人员。
    詹金彪在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生
下任职之前。前期财务数据已经不真实，以此作为基数，非财务专业
独立董事难以识别此后发生的财务数据作假。其二，上海新高峰主要
负责人蓄意作假，审计机构、财务专业独立董事都被欺骗，非财务专
业独立董事客观上难以察觉。其三，在完善治理结构、监督重大决策、
聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。案涉财务造假是本届董事
会自查发现线索并及时报告监管部门调查处理，避免了中小投资者进
一步损失，是勤勉尽责的表现。
    何大安在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生
在任职之前，这是出现虚假财务事件的根源。其二，2016 年暨收购
后第一年的年度报告经审计机构审核未发现异常。本人签字的 2017
年、2018 年年度报告，公司专业会计师和审计机构都不能甄别存在
虚假，作为非会计专业独立董事难以发现。其三，在完善治理结构、


                               -5-
监督重大决策、聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。上海新高
峰财务造假比较复杂，非会计专业独立董事难以察觉。
    莫国萍在申辩材料中提出：其一，对 2016 年年度报告虚假记载
不知情、未参与。收购发生在任职之前，任职时充分了解了亚太药业
2016 年年度报告等相关资料，保持了合理信赖。其二，对 2017 年、
2018 年年度报告虚假记载，无法发现、未参与、主观无过错。在审
计报告、鉴证报告等外部证据无异常的情况下，无法推断财务报表存
在虚假记载，无理由主动履行尽职调查义务。此外，上海新高峰主要
负责人有目的实施持续性财务造假行为，具有隐蔽性，作为独立董事
难以发现。
    上述当事人请求减轻处罚或免于处罚。
    对于詹金彪、何大安、莫国萍的上述申辩意见，经复核，中国证
监会浙江监管局认为：第一，《公司法》《证券法》等规定，独立董事
负有忠实勤勉义务，应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完
整。独立董事应当具备履行职责所需的专业知识，持续关注公司经营
管理，主动了解公司情况，并基于自身的独立判断履行职责，不知情、
未参与、无相关专业背景、信赖中介机构意见等均不构成免责事由。
第二，本案是监管部门关注到相关风险后，要求公司进行自查并开展
现场检查及立案调查等。第三，量罚时已综合考虑主客观因素、任职
履职等情况，申辩材料不足以说明其作为独立董事已尽到勤勉尽责义
务。综上，中国证监会浙江监管局对詹金彪、何大安、莫国萍的申辩
意见不予采纳。
    本案另有三位时任独立董事，董事会审议通过并在 2016 年年度
报告上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，中国证监
会浙江监管局决定对其免于处罚：三位独立董事在任职期间能较为积
极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关
人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上


                             -6-
海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查
等方式履行职责。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据 2005 年《证券
法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局决定：
    一、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
    二、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
    三、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以 15 万元罚
款；
    四、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以
8 万元罚款；
    五、对钟婉珍、平华标、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵
科学、王国贤给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交
中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账
号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人
名称的付款凭证复印件送中国证监会浙江监管局备案。当事人如果对
本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证监
会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有
管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止
执行。
    三、《市场禁入决定书》内容
    当事人：任军，男，1967 年 8 月出生，时任亚太药业董事，住
址：上海市徐汇区。
    陈尧根，男，1951 年 2 月出生，时任亚太药业董事长、总经理，
住址：浙江省绍兴县。
    依据 2005《证券法》）的有关规定，中国证监会浙江监管局对亚
太药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事


                             -7-
人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人任军、陈尧根未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已
调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2015 年度，亚太药业收购上海新高峰 100%股权，上海新高峰成
为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016 年至 2018 年期间，
上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技
有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限
公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、
海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五
睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科
技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公
司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会
等第三方主体实现资金流转。2016 年，上海新高峰合计虚增营业收
入 10,053.27 万元，虚增营业成本 6,470.94 万元，虚增利润总额
3,351.73 万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利
润总额的 11.65%、12.37%和 23.29%。2017 年，上海新高峰合计虚增
营业收入 17,608.24 万元，虚增营业成本 10,186.04 万元，虚增利润
总额 7,370.78 万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、
利润总额的 16.26%、16.96%和 31.08%。2018 年，上海新高峰合计虚
增营业收入 17,731.65 万元，虚增营业成本 10,817.32 万元，虚增利
润总额 6,687.03 万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成
本、利润总额的 13.54%、14.73%和 27.70%。上述财务数据纳入亚太
药业合并报表后，导致亚太药业 2016 年、2017 年、2018 年年度报告
的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
    上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银
行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提


                             -8-
供的其他材料等证据证明，足以认定。
    亚太药业的上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规
定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披
露违法行为。
    任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营
管理，组织实施了持续性的财务造假行为，担任亚太药业董事后明知
财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。董事
长、总经理陈尧根兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新
高峰采取必要及有效管控，导致亚太药业年度报告存在虚假记载。任
军、陈尧根对上述信息披露违法行为负有主要责任，是亚太药业信息
披露违法行为直接负责的主管人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会
令第 115 号）第三条第一款、第五条的规定，中国证监会浙江监管局
决定：对任军、陈尧根分别采取 5 年证券市场禁入措施。自中国证监
会浙江监管局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续在
原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监
事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或
者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职
务。
    当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起
60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决
书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和
诉讼期间，上述决定不停止执行。
    四、对公司可能的影响及风险提示
    1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次涉及的信息披露
违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易


                             -9-
所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情
形。
    2、根据《市场禁入决定书》，公司董事长、总经理兼法定代表人
陈尧根先生被采取 5 年证券市场禁入措施，公司将根据有关规定尽快
聘任新的董事长、总经理，更换法定代表人。
    3、对于此次行政处罚，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。公
司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规
定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司
及全体股东利益。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为
准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                      浙江亚太药业股份有限公司
                                           董 事    会
                                         2021 年 4 月 22 日




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