伟星新材：第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告2022-12-22
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-027
浙江伟星新型建材股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十八次（临时）会议的通知于 2022 年 12 月 17 日以专人送达或电
子邮件等方式发出，并于 2022 年 12 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人，其中独立董事宋义虎先生、郑丽君女士、
祝卸和先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励
计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。
经核查，公司第三期股权激励计划激励对象143人，除1人因个人原因离职不符合解除
限售外，其余142名激励对象限制性股票的第二个限售期解除限售条件成就，可以按照相关
规定为142名激励对象合计持有的568.50万股限制性股票办理解除限售手续。对此，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具
体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划第二个限售
期解除限售条件成就的公告》等。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
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因公司实施了2020年度、2021年度权益分派，根据第三期股权激励计划的有关规定，
公司第三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格将由7.00元/股调整为5.90元/股。
同时，第三期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将予以回购注销。对此，公司独立董事发表了
明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年12月
22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
的公告》等。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并
修改<公司章程>部分条款的议案》。
因公司第三期股权激励计划的1名激励对象离职，根据公司股权激励计划相关规定，公
司董事会决定对其所持的已获授但尚未解除限售的3.5万股限制性股票予以回购注销，公司
总股本将由1,592,112,988股减少至1,592,077,988股，公司拟将注册资本从1,592,112,988
元减少至1,592,077,988元，并修改《公司章程》相应条款。同时，因董事会拟进一步完善
公司治理结构，增设副董事长职位，董事会拟修改《公司章程》相关条款。上述具体修改
内容对照详见附件一，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举
的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，本届董事会提名金红阳先生、章卡鹏先生、张三
云先生、冯济府先生、施国军先生、谭梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名
宋义虎先生、郑丽君女士、祝卸和先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次会议对上
述九名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董
事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二
分之一。独立董事对此发表了核查意见。九名董事候选人的主要简历见附件二。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格尚需经
深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息已提交深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）进行公示；《公司独立董事相关意见》《公司独立董事提名人
声明》《公司独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一
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次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年1月6日在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司
2023年第一次临时股东大会，会议通知于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 22 日
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附件一：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
项目 原条款内容 修改后的条款内容
第五条 公司注册资本为人民币1,592,112,988元。 公司注册资本为人民币1,592,077,988元。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面 值人 民币 1 元 。公 司股 份总 数为 面值人民币 1 元。公司股份总数为
1,592,112,988 股，公司的股本结构为普通 1,592,077,988 股，公司的股本结构为普通
第十四条
股 1,592,112,988 股，没有其他种类股。 股 1,592,077,988 股，没有其他种类股。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 责任公司深圳分公司集中存管。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由董事长指定一名董事 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
或由半数以上董事共同推举的一名董事主 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
第六十二 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
条 主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副
第一百零 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独
董事长 1 名，独立董事人数应不少于董事会
一条 立董事人数应不少于董事会人数的 1/3。
人数的 1/3。
第一百零 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
六条 数选举产生和罢免。 董事的过半数选举产生和罢免。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
第一百零
董事长指定 1 名董事或半数以上董事共同 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
八条
推举一名董事履行职务。 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
注：其他条款不变。
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附件二：
公司第六届董事会董事候选人近五年主要简历
金红阳先生：中国国籍，1966 年 11 月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有 30
多年的企业决策和经营管理经验；任公司董事长兼总经理、伟星集团有限公司（以下简称
“伟星集团”）董事。持有公司 1.04%的股份、公司第二大股东临海慧星集团有限公司（以
下简称“慧星公司”）6.14%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司实际控
制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信
被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
章卡鹏先生：中国国籍，1965 年 1 月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有 30
多年的企业决策管理经验；曾任浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）
董事长，现任公司董事、伟星集团董事长兼总裁、伟星股份董事等，并担任浙江省人大代
表、台州市人大常委、临海市人大代表、浙江省工商业联合会常委、台州市工商业联合会
副主席、临海市工商业联合会主席。为公司实际控制人之一，持有公司 5.18%的股份、伟
星集团 15.97%的股权、慧星公司 17.59%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与
公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司
规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
张三云先生：中国国籍，1963 年 12 月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有 30
多年的企业决策管理经验；曾任伟星股份总经理、伟星股份副董事长等，现任公司董事、
伟星集团副董事长兼副总裁、伟星股份董事等。为公司实际控制人之一，持有公司 1.96%
的股份、伟星集团 10.88%的股权、慧星公司 12.17%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关
联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主
板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
冯济府先生：中国国籍，1966 年 3 月出生，新闻本科学历，具有丰富的企业管理和行
政管理经验；任公司董事、伟星集团总裁助理兼监事会主席、浙江伟星文化发展有限公司
执行董事。未持有公司股份；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、
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监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不
得担任公司董事的情形。
施国军先生：中国国籍，1971年8月出生，有机化工本科学历，具有丰富的市场营销
和管理经验；任公司副总经理、子公司上海伟星新材料科技有限公司董事长、浙江伟星商
贸有限公司执行董事等。持有公司0.65%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及
拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范
运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
谭梅女士：中国国籍，1975 年 4 月出生，工商管理硕士研究生学历，高级经济师，具
有丰富的投资和管理经验；任公司董事会秘书、副总经理。持有公司 0.54%的股份；与公
司持股 5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关
系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；
不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
宋义虎先生：中国国籍，1971 年 3 月出生，材料科学与工程博士；曾任浙江大学高分
子科学与工程学系副主任，现任公司独立董事、南通江天化学股份有限公司独立董事、浙
江大学高分子科学与工程学系教授、博士生导师。未持有公司股份；与公司持股 5%以上的
股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》
《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认
可的独立董事资格证书。
郑丽君女士：中国国籍，1963 年 2 月出生，大学本科，高级会计师；曾任浙江台运集
团有限公司财务总监、总会计师，现任公司独立董事、浙江台运集团有限公司顾问。未持
有公司股份；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理
人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，
非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立
董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
祝卸和先生：中国国籍，1956 年 10 月出生，工商管理硕士；曾任浙江上市公司协会
董事会秘书专业委员会顾问，现任公司独立董事、万凯新材料股份有限公司独立董事、浙
江正特股份有限公司独立董事。未持有公司股份；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人
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及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规
范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。
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