北京云嘉律师事务所
                                   关于
              浙江伟星新型建材股份有限公司
                       第三期股权激励计划
调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
                                     之
                              法律意见书




                     北 京云嘉律师事务所
                           Tel: 010-65501101
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                              北京云嘉律师事务所
                       关于浙江伟星新型建材股份有限公司
    第三期股权激励计划调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
                               之法律意见书


致：浙江伟星新型建材股份有限公司

    北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星新型建材股份有限
公司（以下简称“伟星新材”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划调
整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《浙江伟星新型建材股份有限
公司第三期股权激励计划(草案)（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）、《浙
江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《第三期考核办法》”）、《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到伟星新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
    3．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和伟星新材的说明予以引述。

    4．本法律意见书仅供公司办理本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江伟星新型建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次回购注销的批准和授权
    2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《第
三期激励计划（草案）》及其摘要、《第三期考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司以 7.00 元/
股的价格向公司 143 名激励对象授予合计 1,900 万股限制性股票。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司第三期股权激励计划已获
得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
    2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公
司实施了 2020 年度、2021 年度权益分派，公司第三期股权激励计划授予的限制
性股票的回购价格将由 7.00 元/股调整为 5.90 元/股。同时，第三期股权激励计
划中的 1 名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 3.5 万股将予以回购注销。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合
《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《第三期激励计
划（草案）》的有关规定。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销限制性股票的原因和数量
    公司第三期股权激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职不符合解除限售
条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 3.5 万股将予以回购注销。
    2、回购价格和定价依据
    公司以 2020 年 11 月 30 日为授予日，以 7.00 元/股的价格向公司 143 名激
励对象授予合计 1,900 万股限制性股票。授予日后，公司分别于 2021 年 6 月 4
日、2022 年 5 月 19 日实施了每 10 股派 5 元的 2020 年度权益分派方案和每 10
股派 6 元的 2021 年度权益分派方案，根据《第三期激励计划（草案）》“第十四
章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应调整，其回购价格调整方法为：P＝P0-V。
    其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的授予价格（7.00 元/
股）-2020 年度每股派息额（0.50 元/股）- 2021 年度每股派息额（0.60 元/股）
=5.90 元/股。
    3、回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 206,500 元，均为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性
股票的原因、数量、价格和资金来源符合《股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票回购价格并
回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票事项已经取得现阶段必要
的批准及授权，回购注销的原因和数量以及调整回购价格的原因和方法符合《股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草
案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》、《股权激励管理办法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记手续。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
   （本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限
公司第三期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票之法律意见书》之签字盖章页）




   北京云嘉律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




   负责人
   张亮   ：                                李宇琦：




               年   月   日                 朱文会：