证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2021-006
债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）于 2021 年 2 月
4 日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2021】第 92 号）（以下简称“关注函”），收到《关注函》后，
公司对此高度重视，立即就相关情况进行逐项核实，对关注函中的事项进行了认真回复说
明，现按照相关要求公告如下：
1、截至目前，你公司第一大股东——威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北
洋集团”）及其一致行动人持股合计 20.16%，第二大股东联众利丰及其一致行动人持股合
计 14.02%，双方持股比例相差 6.14%。请从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提
名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，
对公司不存在实际控制人状态进行论证，并向相关股东书面函询其对公司控制权变更的意
见。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配
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上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十七章 17.1 之规定，控股股东：指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股
股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、根据公司目前主要股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策
实际情况等情形，公司认为公司目前为无实际控制人。具体分析如下：
1、公司不存在能形成对公司控制权的股东及其一致行动人
根据公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 1
月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 威海北洋电气集团股份有限公司 92,738,540 13.93
2 石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙） 80,849,922 12.14
3 威海国有资产经营（集团）有限公司 41,481,473 6.23
4 丛强滋 24,619,407 3.70
5 山东省高新技术创业投资有限公司 13,199,669 1.98
6 门洪强 12,492,317 1.88
7 中国国际金融股份有限公司转融通担保证券明细账户 8,878,000 1.33
8 中信建投证券股份有限公司 8,789,400 1.32
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,232,500 1.24
10 基本养老保险基金一零零三组合 7,236,269 1.09
另，门洪强为联众利丰的执行事务合伙人威海联众志远企业管理咨询有限公司的委派代表，门洪强
与联众利丰构成一致行动关系。同时门洪强先生持有联众利丰 16.61%的出资额。
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根据公司前十名股东持股情况可以看出，除北洋集团持有公司 13.93%的股份、联众利
丰持有公司 12.14%的股份、威海国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资集团”）
持有公司 6.23%的股份外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的
5%，公司不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东。
北洋集团与同受威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“威海市国资
委”）控制的国资集团合计持有公司 20.16%的股份，联众利丰及其一致行动人门洪强合计
持有公司 14.02%的股份，北洋集团与其一致行动人持股比例仍高于联众利丰及其一致行动
人，但双方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情
形。因此，公司目前不存在控股股东。
2、公司不存在股东及其一致行动人控制董事会半数以上成员从而影响或控制董事会
决策的情形
根据公司《章程》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人，董
事会对提名的董事候选人的资格进行审核。
公司本届董事会（即第六届董事会）共有 9 名成员，非独立董事 5 名，独立董事 4 名，
分别为丛强滋、陈福旭、曲斌、宋森、荣波、宋文山、李军、曲国霞、姜爱丽；其中，董
事长丛强滋、董事宋森由联众利丰推荐和提名并经股东大会选举产生，副董事长陈福旭由
北洋集团推荐和提名并经股东大会选举产生，董事曲斌由国资集团推荐和提名并经股东大
会选举产生，董事荣波由单独持股 3%以上股东丛强滋推荐和提名并经股东大会选举产生，
独立董事宋文山、李军、曲国霞、姜爱丽由公司董事会推荐和提名并经股东大会选举产生。
上述股东所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》、公司《章
程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效，故无任一股东
及其一致行动人能够控制董事会。
根据公司过往的董事会、股东大会等决议，公司各主要股东所持股份表决权均不足以
单方面审议通过或否定股东大会决议，公司不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，亦不存在“通过投资关系、
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协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。
因此，公司目前股权结构符合无实际控制人的认定。
3、公司主要股东之间目前不存在通过签订一致行动协议或约定或表决权委托从而形
成对公司控制权的情形
2007 年 7 月 26 日，联众利丰向北洋集团出具一份《授权委托书》，联众利丰将其持有
新北洋的 2,000 万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使。
北洋集团行使联众利丰前述权利的行为，联众利丰均予以承认并承担相应的法律责任。委
托期限自联众利丰成为新北洋股东之日起五年。该委托已到期解除，目前联众利丰与北洋
集团之间不存在表决权委托情况。
2016 年 7 月 6 日，新北洋披露《详式权益变动报告书》，信息披露义务人北洋集团和
国资集团基于新北洋的非公开发行 A 股股票方案，拟以自有资金认购新北洋非公开发行股
票。北洋集团和国资集团的控股股东及实际控制人均为威海市国资委，北洋集团与国资集
团构成一致行动人关系。该次非公开发行完成后，北洋集团、国资集团合计持有新北洋股
份 134,220,013 股，持股比例为 21.25%，故对涉及持股 5%以上股东股份变动情况履行信息
披露义务。该次权益变动涉及认定北洋集团与国资集团构成一致行动人关系，但其之间未
有一致行动协议或约定。
2018 年 8 月 20 日，公司股东联众利丰提出，参照《上市公司收购管理办法》的规定，
公司股东门洪强为联众利丰执行事务合伙人威海联众志远企业管理咨询有限公司的执行
董事兼经理，联众利丰与门洪强所持公司的股份权益应合并计算。公司在 2018 年半年度
报告中，对上述情形予以了披露，认为联众利丰与门洪强构成了一致行动关系。但其之间
未有一致行动协议或约定。
经查阅公司近 3 年股东大会的出席、表决记录等文件，公司主要股东出席股东大会时
（如有），均自行或委派各自授权代表出席，并独立行使表决权。
公司主要股东北洋集团、国资集团、联众利丰及门洪强、丛强滋亦已出具书面确认函，
确认其相互之间未签订任何一致行动协议或达成类似约定。
综上，公司主要股东之间不存在一致行动协议或约定，亦不存在表决权委托情况。
4、公司相关股东亦出具书面文件确认了公司关于无实际控制人的认定
2021 年 2 月 7 日，北洋集团及国资集团的实际控制人威海市国资委向公司出具了一份
《关于对函询确认事项的复函》，威海市国资委明确函复“经研究，我委对你公司披露的
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‘无实际控制人’的状况予以认可”。股东联众利丰、门洪强、丛强滋亦分别出具书面回
函，分别对公司关于无实际控制人认定明确表示“认可，无异议”。
5、其他重要影响因素
公司股东联众利丰于 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 28 日期间累计对公司增持 2.76%
股份，增持后其持有公司股权比例超过了 10%，达到 12.14%，与第一大股东北洋集团的持
股比例差距已小于 5%，联众利丰及其一致行动人合计持有公司的股份比例已超过第一大
股东北洋集团。
“股东之间委托行使股东权利到期解除”、“部分股东构成一致行动人关系所持有股
份权益比例合并计算”、“股东增持公司股份”、“公司主要股东持股比例变动”等多个
因素先后发生并综合叠加后，综合各种影响因素审慎判断，公司客观上已触发“公司控制
权变更”，经与原控股股东、实际控制人的充分沟通确认，认为公司符合“无实际控制人”
认定的情形。
综上所述，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、公司过往决
策实际情况以及股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等情况分析，公司目前实际
情况符合无实际控制人的认定。
【独立董事独立意见】
我们同意公司认定的公司目前不存在实际控制人，相关核查和明确意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，基于目前公司主要股东及其一致行动人持股比例、董事会成员构成及推荐
和提名主体、过往决策实际情况，结合威海市人民政府国有资产监督管理委员会的回函和
公司股东联众利丰、门洪强、丛强滋分别对公司控制权变更事项的回函等信息，我们同意
公司认定的公司目前不存在实际控制人。
【律师专项核查意见】
“截至本专项核查意见出具之日，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和
提名主体、公司过往决策实际情况以及股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等情
况分析，公司目前实际情况符合无实际控制人的认定。”。
具体详见公司于本回复公告同日披露的《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易
所<关于对山东新北洋信息技术股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》。
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2、请认真甄别并说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股
东共同控制等情况，如存在，请举证说明相关认定的具体情况。请独立董事核查并发表明
确意见。
【公司回复】
一、请认真甄别并说明你公司是否存在管理层控制
截至本回复前一日，公司高级管理人员相关职务及持股明细如下：
序号 高级管理人员姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋森 总经理、董事 2,780,600 0.42
2 姜天信 副总经理 1,498,500 0.23
副总经理、财务总监、
3 荣波 20,000 0.003
董事会秘书、董事
4 张永胜 副总经理 494,208 0.07
5 孙建宇 副总经理 20,000 0.003
6 秦飞 副总经理 20,000 0.003
7 陈大相 副总经理 20,000 0.003
8 王春涛 总工程师 228,000 0.03
合计 5,081,308 0.76
说明：上述高级管理人员中的荣波、孙建宇、秦飞、陈大相四人在 2020 年 11 月份基于对公司长期
投资价值的认可和对公司未来发展前景的信心，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，各自分别
增持了上述 2 万股公司股份。具体情况详见公司 2020 年 11 月 16 日披露的《关于部分董事、监事和高
级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号 2020-060）。
由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员合计持股比例为 0.76%，公司 9 名董事
会成员中仅有 2 名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于 50%、
可以实际支配上市公司股份表决权小于 30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、
同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
公司已经建立了完善的治理体系，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、管理层之间权责明确，均能按照公司《章程》和相关公司治理规范性文件规范运行，
相互协调和相互制衡、权责明确。公司总经理及其他高级管理人员均根据公司股东大会或
公司董事会审议通过的公司《章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控
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制制度》等规定行使相应的职权。
经函询公司持股 5%以上股东北洋集团、国资集团、联众利丰及其一致行动人门洪强，
以及股东丛强滋，相关股东均回函确认独立行使所拥有我公司股份的各项股东权利，上述
股东与我公司的管理层不存在一致行动关系。
综上所述，公司不存在管理层控制。
二、请认真甄别并说明你公司是否存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等
情况
经查阅截至 2021 年 1 月 29 日公司前十名股东名册，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 威海北洋电气集团股份有限公司 92,738,540 13.93
2 石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙） 80,849,922 12.14
3 威海国有资产经营（集团）有限公司 41,481,473 6.23
4 丛强滋 24,619,407 3.70
5 山东省高新技术创业投资有限公司 13,199,669 1.98
6 门洪强 12,492,317 1.88
7 中国国际金融股份有限公司转融通担保证券明细账户 8,878,000 1.33
8 中信建投证券股份有限公司 8,789,400 1.32
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,232,500 1.24
10 基本养老保险基金一零零三组合 7,236,269 1.09
根据中国证券监督管理委员会证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发《〈首次公
开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的通知：
“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响
发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排
予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最
近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更；
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（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权
的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。”
经函询公司持股 5%以上股东北洋集团、国资集团、联众利丰及其一致行动人门洪强，
以及股东丛强滋，相关股东均回函确认独立行使所拥有我公司股份的各项股东权利，除已
披露的一致行动关系外，上述股东与我公司的其他股东或管理层不存在一致行动关系，也
不存在共同控制上市公司关系。
经查阅公司《章程》，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。”、
“公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。”同时查阅公司《章程》全部条文，其中并无关于管理层的特别安排。
经查阅最近 3 年股东大会的出席、表决记录等文件，公司前述前十名股东出席股东大
会时（如有），均自行或委派各自授权代表出席，并独立行使表决权。
综上所述，经查询管理层持股明细、认真甄别并函询相关股东，确认公司不存在管理
层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。
【独立董事独立意见】
我们同意公司认定的不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制
等情况，相关核查情况和独立董事的明确意见如下：
经查询公司管理层持股情况、管理层在公司董事会任职情况确定，公司管理层持股比
例小于 50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于 30%，不能够决定公司董事会半数以
上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
经查阅公司《章程》，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。”同时查阅公司《章程》全部条文，其中并无关于管理层的特别安排。
经查阅近 3 年股东大会的出席、表决记录等文件，公司前述前十名股东出席股东大会
时（如有），均自行或委派各自授权代表出席，并独立行使表决权。公司《章程》中关于
股东大会、董事会的相关规定与公司股东大会、董事会的实际运作情况一致，公司股东大
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会和董事会严格按照相关法律法规和公司《章程》的规定规范运作。公司总经理及其他高
级管理人员均根据公司股东大会或公司董事会审议通过的公司《章程》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《内部控制制度》等规定行使相应的职权。
同时根据公司持股 5%以上股东北洋集团、国资集团、联众利丰及其一致行动人门洪强，
以及股东丛强滋的回函确认，相关股东均独立行使所拥有公司股份的各项股东权利，除已
披露的一致行动关系外，上述股东与公司的其他股东或管理层不存在一致行动关系，也不
存在共同控制上市公司关系。
综上所述，我们同意公司认定的不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股
东共同控制等情况。
3、请补充披露联众利丰未来 12 个月的具体增持计划及增持目的，并结合其已实施的
增持情况，详细说明联众利丰权益变动对你公司运作和决策审议机制的影响，本次控制权
变更的影响因素。
【公司回复】
一、请补充披露联众利丰未来 12 个月的具体增持计划及增持目的
根据公司股东联众利丰的回函，其确认：“目前没有明确具体的增持计划，未来 12 个
月，我企业不排除继续增持新北洋股票的可能性，但无意于谋取上市公司控制权，增持的
目的是对新北洋长期投资价值的认可和对新北洋未来发展前景的信心。若发生相关权益变
动事项，将会按法律法规的规定履行信息披露义务。”
二、结合其已实施的增持情况，详细说明联众利丰权益变动对你公司运作和决策审议
机制的影响
根据联众利丰已实施的增持情况，增持完成后其对公司的影响力有所加强，但仍为公
司的第二大股东，其与一致行动人门洪强合并持有的股份仍低于公司第一大股东北洋集团
与其一致行动人国资集团合并持有的股份数。联众利丰提名推荐的董事人选未发生变化。
公司已严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所制定的相关规
章制度及公司《章程》等的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专
门委员会等健全的组织机构；相关机构一直依据法律法规及公司《章程》规定规范运作，
公司相关待审议事项均根据相应的权限提交审议机构进行审议决策，相关会议的召集程
序、表决方式符合法律法规和公司《章程》和相应议事规则的要求。联众利丰本次权益变
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动不会对我公司运作和决策审议机制产生重大不利的影响。
三、本次控制权变更的影响因素
本次公司变更为无控股股东、无实际控制人后，联众利丰持股比例有所增加，其对公
司的影响力有所加强，联众利丰可以根据最新的持股比例行使包括但不限于表决权、提案
权、召开临时股东大会提议权、董监事提名权等其应有的各项股东权利，但其仍须在相关
法律法规和公司《章程》《股东大会议事规则》等规定的权利和权限范围内行使股东权利。
除此之外：
（1）本次控制权的变更，不会对公司的战略发展产生不利影响，不会对公司机构独
立产生不利影响，不会对公司运作和决策审议机制产生重大不利的影响。
公司仍将继续严格按照相关法律法规、规章制度及公司《章程》等的规定进行规范运
作和决策审议。本次控制权的变更，不会对公司的战略发展产生不利影响，不会对公司机
构独立产生不利影响，不会对公司运作和决策审议机制产生重大不利的影响。
（2）本次控制权的变更，不会对公司董事会、监事会及公司管理层的独立性产生不
利影响，不会对公司员工的独立性产生不利影响。
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产
生。公司设立了独立的人力资源管理部门，独立自主进行人力资源管理。本次控制权的变
更，不会对公司董事会、监事会及公司管理层的独立性产生不利影响，不会对公司员工的
独立性产生不利影响。
（3）本次控制权的变更，不会对公司财务独立、资产独立产生不利影响。
公司依据公司《章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用。本次控制
权变更，不会对公司财务独立产生不利影响。
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，本次控制权变更，不会对公司资产独立情
况产生不利影响。
（4）本次控制权的变更，不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响。
公司一直按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本次控制权的变更，
不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响。
综上，联众利丰权益变动不会对公司运作和决策审议机制产生重大不利的影响，本次
控制权变更，不会对公司的战略发展、机构独立、公司董事会、监事会及公司管理层的独
立性、公司员工的独立性、公司财务独立、公司资产独立产生不利影响，不会对公司的运
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作和决策审议机制、日常生产经营活动产生重大不利影响。
4、北洋集团及其一致行动人未来 6 个月是否有减持你公司股份的计划，如有，请补
充披露。
【公司回复】
根据公司股东北洋集团的回函，其确认：“我公司是否减持主要依据企业自身经营发展
需要及资金安排作出合理计划，如需减持则将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信
息披露义务”。
根据公司股东北洋集团的一致行动人国资集团的回函，其确认：“我公司不排除在未来
6 个月内可能存在减持你公司股份的计划，如有则将严格按照相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务”。
上述信息，公司在此进行补充披露。
5、充分提示你公司无控股股东、无实际控制人状态可能存在的风险及拟采取的具体
保障措施。
【公司回复】
一、公司无控股股东、无实际控制人状态可能存在的风险
公司虽然建立了较为完善的法人治理结构和健全的内控制度，并且一直严格按照法律
法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所制定的相关规章制度及公司《章程》等
的规定进行经营决策，公司变更为无控股股东、无实际控制人，不会对公司的战略发展、
机构独立、公司董事会、监事会及公司管理层的独立性、公司员工的独立性、公司财务独
立、公司资产独立产生不利影响，不会对公司的规范运作和决策审议机制、公司的日常生
产经营活动产生重大不利影响。
但公司无控股股东、无实际控制人，各主要股东及其一致行动人可控制公司表决权比
例均不足 30%，可能会影响包括但不限于公司治理有效性、公司决策效率，或导致公司可
能被恶意并购等方面：
（1）公司无控股股东、无实际控制人，可能因内部管理制度未能持续优化和完善，
从而一定程度上影响公司治理有效性。
（2）公司无控股股东、无实际控制人，可能会因为主要股东的意见分歧，影响公司
决策效率，进而导致决策效率不佳。
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（3）公司无控股股东、无实际控制人，可能导致公司被恶意并购，陷入股权争夺战，
干扰企业的正常经营和管理。
根据公司持股 5%以上股东的回函，北洋集团及其一致行动人“是否减持主要依据企
业自身经营发展需要及资金安排作出合理计划（不排除在未来 6 个月内可能存在减持公司
股份的计划）”，联众利丰“未来 12 个月不排除继续增持新北洋股票的可能性”，如发生
前述增减持变动，可能会对公司股东的持股比例或排名产生影响。目前北洋集团及其一致
行动人持股合计 20.16%，第二大股东联众利丰及其一致行动人持股合计 14.02%，双方持
股比例相差 6.14%，双方持股比例相差可能会进一步缩小，但并不会对公司“无实际控制
人”的情形产生重要影响。
请广大投资者注意上述投资风险。
二、对公司无控股股东、无实际控制人状态可能存在的风险拟采取的具体保障措施
为积极防范和控制上述可能存在的潜在风险因素，公司将采取的具体保障措施包括但
不限于：
（1）公司将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件的相关规定。
（2）公司将继续严格遵照现有的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
等制度的要求规范运作，并根据公司具体情况对上述制度、特别是重点结合可能存在的风
险对涉及公司治理、审议决策权限、内部控制等的相关制度进行持续不断的优化完善，保
持并持续提升公司治理有效性和决策效率。
（3）公司将继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专
门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率。
（4）公司将持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和
内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制。
（5）公司将继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面继续保持独立性。
（6）公司将继续积极主动的与属地政府部门、公司主要股东、机构投资者、个人投
资者等相关方保持顺畅的沟通与交流，力促属地政府部门和主要股东、投资者对公司稳健
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发展的认可和支持。
（7）公司将进一步积极做好各项投资者关系相关的沟通与交流工作。
自公司成立以来，已逐步建立并持续优化完善了公司的治理和决策机制，公司股东大
会、董事会、监事会和管理层运作规范，内控制度健全且运行良好，公司通过有针对性的
采取各项保障措施，预计上述可能存在的潜在风险因素不会对公司产生重大不利影响。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
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