证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-56 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金非公开发行之限售股份；
2、本次解除限售股份限售起始日期：2017 年 10 月 23 日；发行承诺的限售期限
为 36 个月。
3、本次解除限售股份的数量为 430,027,368 股，占公司股份总数的 46.93%。
4、本次申请解除限售的股东数为 12 户。
5、本次限售股份上市流通日为 2020 年 10 月 23 日（星期五）。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金及股本的基本情况
2017 年 7 月 17 日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准湖北国创高
新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号），核准公司向深圳市大田投资有限公司
等 12 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市云房网络科技有限公
司（以下简称“深圳云房”）100%股权，并向国创高科实业集团有限公司等 8 名
特定投资者非公开发行新股募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“2017 年
重大资产重组”）。2017 年重大资产重组非公开发行股份数量合计 484,269,201 股，
其 中 发行股份购买资产 新增股份 258,256,768 股，募集配套资金 新增股份
226,012,433 股。上述新增股份为限售条件流通股，已于 2017 年 10 月 23 日在深
圳证券交易所上市。上述事项具体内容详见 2017 年 10 月 20 日登载于巨潮资讯
网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》、《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：
2017-87 号）等相关公告。
2017 年重大资产重组新增股份中限售期限为 12 个月的 54,241,833 股限售股
份已于 2018 年 11 月 5 日解除限售。具体情况详见 2018 年 11 月 1 日登载于巨潮
资讯网上的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-84
号）。
公司 2017 年重大资产重组完成后，公司总股本为 916,325,201 股。截至本公
告日公司总股本未发生变化。
二、本次申请限售股份上市流通的股东履行承诺情况
本次申请限售股份上市流通的股东共计 12 名，分别为国创高科实业集团有
限公司（以下简称“国创集团”）、深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大
田”）、拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）、 深圳市开
心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、深圳市开心同创投资企
业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“互兴明华”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“深圳传承互兴”）、 五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神”）、 珠海
横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、
太平洋证券－平安银行－太平洋证券共赢 3 号集合资产管理计划（以下简称“共
赢 3 号资管计划”）、长江证券资管－交通银行－长江资管超越理财东湖 16 号集
合资产管理计划（以下简称“东湖 16 号资管计划”）和高攀文， 在公司 2017
年重大资产重组中，作出下述承诺：
（一）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转
深圳大田、拉 让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余
萨云房、开心 部分一次性解除锁定。
同创、开心同 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市
富、国创集团 公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
国创集团、深
配套募集资金认购方股份锁定的承诺
圳传承互兴、
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六
易简共赢贰
个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股
号、五叶神投
份，亦应遵守上述锁定要求。
资、互兴明
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司/企业/资管计
华、东湖 16
划/人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签
号资管计划、
署日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人
共赢 3 号资管
将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
计划、高攀文
上述 12 名承诺方严格遵守股份锁定 36 个月的相关承诺。
（二）业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
根据公司与资产出让方深圳大田、拉萨云房、国创集团等 12 名交易对方签
署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，本次交易利润补偿期为 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和
国创集团为本次交易的利润补偿方。交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 24,250 万
元、25,750 万元、32,250 万和 36,500 万元。上述净利润以扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后
上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节
省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率
计算确定。
2、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材
料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]010441
号），2016-2019年深圳云房扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
再扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房净利润的影响数额后，
深圳云房的净利润及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
净利润
实现数 承诺数 完成率
年度
2016 年 27,094.77 24,250.00 111.73%
2017 年 27,197.95 25,750.00 105.62%
2018 年 32,337.80 32,250.00 100.27%
2019 年 35,956.12 36,500.00 98.51%
合计 122,586.64 118,750.00 103.23%
自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止期间，以上承诺项目实现净
利润 122,586.64 万元，较业绩承诺数 118,750.00 万元增加 3,836.64 万元，增
加比例为 3.23%。深圳云房已完成承诺业绩，业绩承诺方无需对公司进行补偿。
（三）其他承诺
履行
承诺主体 承诺内容
情况
关于减少与规范关联交易的承诺
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除国创高
新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的
其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对
持续履
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
行中。截
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定
至目前，
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
无违反
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和
承诺情
规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章
形。
程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当
的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股
东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
避免同业竞争的承诺
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，
本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
持续履
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，
行中。截
本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同
至目前，
控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上
无违反
对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
承诺情
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会
形。
国创集团 与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公司将立即通知国创高新，并尽
力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，将依法赔偿国
创高新的实际损失。
关于无违法违规的承诺
1. 本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他 履行
重大失信行为之情形； 完毕
4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情
形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
关于保持上市公司独立性的承诺
持续履
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将
行中。截
继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独
至目前，
立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，
无违反
不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
承诺情
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上
形。
述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新的股东之日止。
关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创
高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创
高新和全体股东的合法权益。
持续履
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
行中。截
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行
至目前，
上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
无违反
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，
承诺情
同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项
形。
消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的
说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于
取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
不提供财务资助或补偿承诺
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
持续履
十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金
行中。截
的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之
至目前，
后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本
无违反
次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及
承诺情
与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
形。
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此
引发的一切法律责任。
关于保持上市公司控制权的承诺函
持续履
1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会主动放弃在国 行中。截
创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创 至目前，
高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。 无违反
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司将在符合法律、法
承诺情
规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。
形。
3、本承诺函自本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或更改。
关于股份锁定的承诺函
本次发行结束后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已
持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等
股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向
或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高 履行
新股份亦遵照前述锁定期要求。 完毕
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署
之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产
生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
关于提供材料真实、准确和完整的承诺
1. 本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
深圳大田、拉 业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
萨云房、开心 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
同创、开心同 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
富、国创集 2. 本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 履行
团、深圳传承 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 完毕
互兴、易简共 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
赢贰号、五叶 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
神投资 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代
本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于减少与规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企
持续履
业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资
行中。截
子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
至目前，
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
无违反
定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
承诺情
义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
形。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其股东、国
深圳大田、拉
创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
萨云房、开心
避免同业竞争的承诺
同创、开心同
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业
富、深圳传承
拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
互兴、易简共
自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届
赢贰号、五叶 持续履
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国
神投资 行中。截
创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
至目前，
2．若本公司/本企业违反上述第 1 项之约定的，则本公司/本企业应按本次获得的
无违反
交易对价总额 20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违
承诺情
约责任；若本公司/本企业因违反上述第 1 项之约定给国创高新或深圳云房造成损失
形。
的，则本公司/本企业还将根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责
任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期
间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的股东之日止。
关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云房的出资或
受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企
深圳大田、拉
业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
萨云房、开心
持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的资产
同创、开心同
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等 履行
富、国创集
权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不 完毕
团、易简共赢
存在法律障碍。
贰号、五叶神
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、
投资
核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过
业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿国创
高新因此而遭受的全部损失。
关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或受让股权
的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出
资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最
终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转
深圳传承互 履行
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍
兴 完毕
标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款，
但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出具日，本企业与深圳云房及
其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
深圳大田、拉 关于最近五年无违法违规的承诺
萨云房、开心 1. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 履行
同创、开心同 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 完毕
富、国创集 裁的情形。
团、深圳传承 2. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
互兴、易简共 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
赢贰号、五叶 纪律处分等情形。
神投资 3. 截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应
的赔偿责任。
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
履行
的情形。
完毕
本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。
关于避免资金占用的承诺
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下之日（即标的资
持续履
产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之日）止的期间内，不占用深圳
行中。截
云房资金，不进行其他影响深圳云房完整性、合规性的行为。
至目前，
本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其
无违反
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深圳云房的资金，避免与深圳云
承诺情
房发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
形。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担
相应的赔偿责任。
配套募集资金认购方承诺
1、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业
竞争。
3、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次发行
股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
4、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际控制
人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默
契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶
及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资
料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
国创集团、五 5、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市 履行
叶神投资 交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本公 完毕
司认购的上述股份，也不由国创高新回购本公司认购的上述股份。
6、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票
之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国
创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如
有）的相关约定承担赔偿责任。
7、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
8、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式
为他人代为持有的情形。
9、本承诺函出具日前 6 个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在本承
诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本
公司愿意承担相应法律责任。
配套募集资金认购方承诺
深圳传承互 1、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与
兴、易简共赢 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 履行
贰号、互兴明 者仲裁。 完毕
华 2、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新及其关联方不存在关联关系。
3、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控制的
其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
4、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、
企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控
制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上
述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权
转让款项支付除外）。
5、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发行股份的资
金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于国创高
新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
6、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或
以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发行股份，亦不委托他人管理
本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
7、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行
方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票
之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股
份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
8、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
9、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式
为他人代为持有的情形。
10、本承诺函出具日前 6 个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未有买入国创
高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高新
股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本
企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
配套募集资金认购方承诺
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
3、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高新本次发行股份
的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
4、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行
动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经
理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）
发生过资金往来。
5、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交 履行
高攀文
易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认 完毕
购的上述股份，也不由国创高新回购本人认购的上述股份。
6、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票
之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国
创高新本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如
有）的相关约定承担赔偿责任。
7、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
8、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为
他人代为持有的情形。
9、本承诺函出具日前 6 个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。在本承诺
出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产管理有限公司）
深圳传承互 从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致 履行
兴、互兴明华 行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、 完毕
财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深
圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
关于不存在一致行动关系的专项说明
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过
履行
五叶神 一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面
完毕
的一致行动协议、约定或安排；本公司不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩
大上市公司表决权数量的约定或安排。
关于不存在一致行动关系的专项说明
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致
易简共赢贰 行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执行事务合伙人也不存在就本次 履行
号 重组与其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本企业及执行事 完毕
务合伙人不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约
定或安排。
截止本公告日，承诺方已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承
诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 10 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 430,027,368 股，占公司总股本的 46.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 12 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售条件股份 本次申请解除限售
序号 股东全称 备注
总数 数量
1 国创高科实业集团有限公司 143,157,792 143,157,792 注1
2 高攀文 7,462,686 7,462,686 注2
3 五叶神投资有限公司 15,671,641 15,671,641
4 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙） 65,050,995 65,050,995 注3
5 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） 12,562,189 12,562,189 注4
珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限
6 3,233,830 3,233,830
合伙）
7 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 10,922,569 10,922,569
8 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 10,922,569 10,922,569
9 拉萨市云房创富投资管理有限公司 65,235,571 65,235,571
10 深圳市大田投资有限公司 72,175,687 72,175,687
长江证券资管－交通银行－长江资管超越理财
11 11,194,029 11,194,029
东湖 16 号集合资产管理计划
太平洋证券－平安银行－太平洋证券共赢 3 号集
12 12,437,810 12,437,810
合资产管理计划
合计 430,027,368 430,027,368
注 1：国创高科实业集团有限公司所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为 98,399,253 股，本次解
除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
注 2：高攀文所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为 7,462,686 股，本次解除限售后，所冻结的
股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
注 3：共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为
65,050,995 股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上
市流通。
注 4：深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为 12,562,189
股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变动情况如下：
股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动股数 本次限售股份上市流通后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 430,371,712 46.97% -430,027,368 344,344 0.04%
高管锁定股 344,344 0.04% 0 344,344 0.04%
首发后限售股 430,027,368 46.93% -430,027,368 0 0
二、无限售条件流通股 485,953,489 53.03% +430,027,368 915,980,857 99.96%
三、总股本 916,325,201 100% 0 916,325,201 100%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司就本次限售股份上市流通事项
出具核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本
次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
4、 《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》
5、深交所要求的其他文件
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二○年十月二十日
