南京科远自动化集团股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法
规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司及全体股东的利益。
    现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、出席董事会情况
    2018 年度，科远股份以通讯方式召开董事会会议 4 次，本人均全部参加会议
并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项
发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托
其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。
    2018 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人全部参会并对会议相关议案进行
了审议，对各项议案无异议。
    二、发表独立意见的情况
    （一）在 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议上对相关事项发
表的独立意见：
    1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
    截至2017年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
    截至2017年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2017年12月31日的对外担保情况。
    我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
    2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
    经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。

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报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
    我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
    3、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行
相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们
同意公司本次会计政策的变更。
    4、关于《科远股份2017年度分配预案》的独立意见
    公司2017年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来
三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做
出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公
司董事会拟定的《科远股份2017年度分配预案》。
    5、关于《科远股份2017年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    6、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公
司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
    7、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
    经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过3亿元自有资金投资安全性高、
期限短的理财产品，使用不超过8亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金

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使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，
不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资
理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份募集资金专项存储制度》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募
集资金投资理财产品。
    8、关于《科远股份未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见
    经审阅，公司拟定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划充分重视对投
资者的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前
提下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、
稳定的分红政策。因此，我们同意公司制定的《科远股份未来三年（2018年-2020
年）股东回报规划》。

    （二）在 2018 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第七次会议上对相关事项发
表的独立意见：
    1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况
    经认真核查，截至2018年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经
营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联
方占用资金等情况；截至2018年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余
额为零。
    我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联
方占用资金风险和对外担保风险。
   2、关于变更募集资金专项账户的议案
   公司本次变更募集资金专项账户符合公司发展的需要，有助于提高募集资金管
理效率。公司本次变更募集资金专项账户不会改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定。我们同意变更募集资金专项账户。
    （三）在2018年9月3日召开的第四届董事会第八次董事会上关于回购公司股
份以实施员工持股计划的独立意见
    我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章
程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司

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长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东合法权益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （四）在 2018 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第九次董事会上对相关事项
发表的独立意见如下：
    1、关于《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》
的独立意见：
    经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调
整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公
司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。
    2、关于修订《科远股份购房借款管理办法》的独立意见
    经核查，我们认为：公司购房借款管理办法运行以来，极大缓解了员工的购
房压力，实现了员工的有效激励。公司本次调整购房借款期限，可在更大程度上
缓解员工还款压力，因此我们同意本次修订《科远股份购房借款管理办法》。
    三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
    2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状
况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时
掌握公司运行状态。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露
进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保
障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
    五、其他工作情况
    1、没有提议召开董事会的情况；

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2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式
电子邮箱：101007032@seu.edu.cn
                                        独立董事：吴斌
                                        2019 年 3 月 20 日




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