科远股份:第二期员工持股计划(草案)2019-03-22
南京科远自动化集团股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)
二零一九年三月
目录
特别提示 .................................................................................................. 3
一、员工持股计划的目的....................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................... 6
三、员工持股计划参加对象确定标准及范围 ....................................... 7
四、员工持股计划资金来源、股票来源 ............................................... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序 ....................... 8
六、员工持股计划的持有人情况 ........................................................... 9
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 10
八、持股计划管理模式......................................................................... 10
九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露 ......................... 13
十、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................... 14
十一、员工持股计划的审议程序及披露要求 ..................................... 16
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................. 17
十三、其他 ............................................................................................ 18
特别提示
1、南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划(以
下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系南京科远自动化集团股份有
限公司(以下简称“公司”或“科远股份”)依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“证券法”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下简称“指导意见”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象涵盖公司董事、监事、高级管理
人员,公司主管及以上管理人员,对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。参与总人数预计不超过 300 人,其中参与本计划的
董事、监事和高级管理人员预计 10 人,具体参加人数根据实际缴款
情况确定。
3、本计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
4、本计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即
2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股,
占公司回购前总股本比例为2.297%。本员工持股计划实施后,单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%;
员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
5、本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 10.89 元/股。
6、本员工持股计划的存续期为 60 个月,自股东大会审议通过
本员工持股计划(草案)之日起算。
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股
计划名下起算;员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期,锁定期
内,本计划不得卖出所持有的科远股份股票。
7、员工持股计划管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会,代表持有人
行使股东权利,并对持股计划的日常运作进行监督。
8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投
票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权;公司对中小投资者的表决单独计票并公
开披露。
9、本计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《南京
科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》。公司
部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员
工持股计划,持有公司股票的目的在于:
(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;
(二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约
束机制;
(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和
公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司
长期利益和短期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司
长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险
自担的原则,应按照相关法律法规及相关备忘录的要求,履行相应的
审议程序和信息披露义务。
(二)员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则,遵守
信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行
内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
(三)公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。
三、员工持股计划参加对象确定标准及范围
(一)员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
董事、监事、高级管理人员及公司部门主管级别及以上的中层管理人
员和核心技术(业务)员工。上述人员在公司或公司控股子公司全职
工作,已与公司或公司控股子公司签署劳动合同,并在公司或公司控
股子公司领取薪酬。
(二)员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划预计不超过300人,包括公司部分董事、监事、
高级管理人员等10人。本计划执行员工自愿参加原则,因此,本计划
的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
四、员工持股计划资金来源、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
本计划执行员工自愿参加原则,因此,本计划的资金总额以最终
实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即
2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股,
占公司回购前总股本的比例为2.297%。
本员工持股计划实施后,单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的1%;员工持股计划所持有的股票总数
不超过公司股本总额的10%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序
(一)员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月,自股东大会审议通过本员
工持股计划(草案)之日起算。
(二)员工持股计划的锁定期
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股
计划名下起算;员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期,锁定期
内,本计划不得卖出所持有的科远股份股票。锁定期满后,持股计划
所持股票分三批解锁。
第一批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第三批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
本持股计划锁定期满后的存续期内,本持股计划在满足如下
“(三)其他禁售规定”的前提下,由管理委员会根据持有人会议的授
权决定股票的卖出。
(三)其他禁售规定:
持股计划在下列期间内不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
(四)员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前2个月,经持有人会议批准、
董事会审议通过,本持股计划的存续期可以延长。
六、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划参与总人数不超过 300 人,董事、监事、 高级
管理人员预计 10 人,累计认购约 48 万股,占员工持股计划总股份的
8.7%;其他员工累计认购股份预计 503.1574 万股,占员工持股计划
总股份的 91.3%。
本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工
通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%;员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示:
姓名 职务 认购股份(万股) 比例(%)
胡歙眉 董事、总经理 6 1.09%
曹瑞峰 董事、副总经理 6 1.09%
赵文庆 董事、董事会秘书 1.5 0.27%
沈德明 副总经理 6 1.09%
刘建耀 副总经理 6 1.09%
梅建华 副总经理 6 1.09%
刘红巧 财务总监 2 0.36%
史妍 监事会主席 6 1.09%
祖利辉 监事 6 1.09%
孙扉 监事 2.5 0.45%
董事、监事及高管人员持股合计 48 8.7%
其他人员持股合计 503.1754 91.3%
合计 551.1754 100%
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,如公司以配股、增发、可转债等方式
融资时,由持股计划管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解
决方案,并提交持有人会议审议。
八、持股计划管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产
生持股计划管理委员会,代表持有人行使股东权利,并对持股计划进
行日常管理。
(一)持有人会议
持有人会议为员工持股计划的权利机构,持有人均有权参加持有
人会议。
1、以下事项需召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免持股计划管理委员会;
(2)决定是否参与公司增发、配股等再融资事项;
(3)决定员工持股计划资产的分配;
(4)授权管委会进行员工持股计划资产的管理;
(5)授权管委会行使股东权利;
(6)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
(7)监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事
项。
2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持
有人会议由管委会负责召集,管委会主任主持。管委会主任不能履行
职务时,由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议,管委会应提前三日将会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项;
(4)会议召集人和主持人;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
4、会议表决程序
(1)员工持股计划持有人所持有的股份,每1股享有一票表决权;
(2)持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开;
(3)每项决议经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有
效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提
前终止的,需经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决
权的2/3以上通过方为有效。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,按照《公
司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
(二)员工持股计划管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员
会。管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时,由持有人会议
重新选举,经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权
的1/2以上通过。管委会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理,包括但不
限于:
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜;
②标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现;
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的
分配;
④办理持有人持股转让的变更登记事宜;
(3)代表全体持有人行使股东权利;
(4)持有人会议授权的其他职责。
2、管委会设主任一名,由管委会成员1/2以上选举产生。管委会
主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管委会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管委会决议的执行;
(3)管委会授予的其他职权。
3、管委会会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管委会主
任召集。会议通知于会议召开 2 日前通知全体管委会委员,通知方式
可以为:邮件、电话、传真等。
4、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实
行一人一票制,会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。
5、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的,
可书面委托其他委员代为出席。
九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上表决权同意,并提交公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货
币资金时,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会议批准、
董事会审议通过,本持股计划的存续期可以延长;延长期届满后本计
划自行终止。
(三)持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内,发生下列情形且对员工持股
计划造成重大影响时,应及时履行信息披露义务:
1、员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定
实施员工持股计划的;
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
参与持股计划等情形,且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%
以上的;
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和
资金提出权利主张的;
十、员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内,持有人不得将所持本计划的股份退出或用于质押、
担保、偿还债务。
2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级
市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、权益分配:
持股计划锁定期届满后分三批解锁。根据持股计划参与人各年度
绩效考核情况的不同,持股计划权益分配方案不同。
(1)考核年度设定如下:
第一批股份解锁,年度绩效考核以2019年度考核为准;
第二批股份解锁,年度绩效考核以2020年度考核为准;
第三批股份解锁,年度绩效考核以2021年度考核为准;
(2)年度绩效考核情况及相应的权益分派方案:
持股计划参与人
权益分派方案
年度绩效考核
优秀或卓越
个人当期解锁股数*当期减持均价
(评级为 A 及以上)
合格
个人当期解锁股数*(当期减持均价-0.5 元)
(评级为 B)
需改善
个人当期解锁股数*(当期减持均价-1 元)
(评级为 C 及以下)
备注:若股份解锁后,因市场因素,持股计划所持股份没有减持变现为现金
资产,则在后续权益分配时,则持股计划30%的股份减持均价作为第一期解锁股
份的减持均价,以此类推。
存续期内,持有人所持有的股份未经管理委员会同意不得转让,
未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之一的:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合
同的;
(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合
同的;
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或
子公司解除劳动合同的;
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,
导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有
的员工持股计划权益按照如下原则处置:
(1)已解锁并兑现部分权益不予追究;
(2)剩余未解锁部分,按min【10.89,转让当日公司股票收盘
价】×个人出资购买股数,强制作价转让。
(二)其他情形计划权益的处置方法
1、持有人发生丧失劳动能力情形;
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形;
3、持有人死亡的;
持有人出现如上情形时,持有人出资所购买股份的权益不受影
响,仍由本人或其合法继承人享有。
十一、员工持股计划的审议程序及披露要求
(一)董事会拟定的员工持股计划草案,经职工代表大会审议通
过后提交董事会审议。
(二)独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的
持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
(三)董事会审议员工持股计划,与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日
内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意
见、监事会意见等。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并
在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工
持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是
否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
(五)公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决,并提供
现场投票方式的同时提供网络投票,对中小投资者的表决单独计票并
公开披露。股东大会表决时,员工持股计划涉及相关董事、股东的,
相关董事、股东应当回避表决。
(六)股东大会对员工持股计划作出决议,经出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后,
应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后,股东大会授权董事会办理员工持股计
划的相关具体事宜。具体授权事项如下:
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限
于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
股份变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等
事项。
(二)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事
宜。
(三)授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更
作出决定。
(四)员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若
相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、
法规、政策对员工持股计划作相应调整。
(五)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十三、其他
(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着
持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对
员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
子公司与持有人签订的劳动合同执行。
(二)实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;
(三)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效;
(四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 20 日