科远股份：江苏新高的律师事务所关于公司实施第二期员工持股计划的法律意见书2019-04-13
江苏新高的律师事务所 法律意见
书
江苏新高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
地址：南京市汉中路 169 号金丝利国际大厦 11、12 楼
电话：（025）84715285 传真：（025）84703306 邮编：210029
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江苏新高的律师事务所 法律意见
书
江苏新高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
苏高律股字[2019]第 1001-22 号
致：南京科远自动化集团股份有限公司
江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南京科远自动化集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“科远股份”）的委托，为公司第二期员工持股计
划事宜（以下简称“本次员工持股计划”）提供相关法律服务，并出具本法律意
见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业
板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划的相关事项出具。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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2、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、财务、审计等非法律事项发表意见。
4、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需
的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及
本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本法律意见仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件
进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等法律、法规、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师经核查，现就公司实施本次员工持股计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
公司系根据《公司法》及其他有关规定，由原南京科远自动化集团有限公司
整体变更设立的股份有限公司，营业期限为 1993 年 5 月 27 日至长期。公司现持
有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320100249800142G 的
《营业执照》，注册资本为 23999.1649 万人民币，法定代表人为刘国耀，住所为
南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号，经营范围为自动化、信息化软件、
仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统、别墅、公寓智能家居系统及
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住宅小区、社区智能化系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术
服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)公司为经证监会依法核准的上市公司
经证监会 2010 年 3 月 3 日核发的《关于核准南京科远自动化集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]263 号)核准，并经深交所同意，
公司首次公开发行的 A 股股票于 2010 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市，证券
简称为“科远股份”,证券代码为“002380”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《科远股份第
二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第二期员工持股计划（草案）》”）。根
据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
(一)本次员工持股计划的参与对象为公司员工，参与总人数预计不超过 300
人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员等共计 10 人。
(二)本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
(三)本次员工持股计划实行员工自愿参加原则，本次员工持股计划的资金总
额以最终实际向参与本次员工持股计划的员工募集的资金总额为准。本次员工持
股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018 年 10 月 23 日至
2018 年 12 月 19 日期间公司回购的股票 5,511,754 股，占公司回购前总股本的
比例为 2.297%。
(四)本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划（草案）之日起算。员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至
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本期持股计划名下起算；员工持股期限的前 12 个月内为本计划锁定期，锁定期
内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。锁定期满后，持股计划所持股票分
三批解锁。
(五)公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
(六)本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股
计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的要求。
(二)根据《第二期员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划的其他相关文
件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一
条第(二)款关于自愿参与原则的要求。
(三)根据《第二期员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划的其他相关文
件，公司员工参加本次员工持股计划自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。
(四)根据《第二期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司部门
主管级别及以上的中层管理人员和核心技术（业务）员工（上述人员在公司或公
司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或
公司控股子公司领取薪酬），符合《指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计
划参加对象的规定。
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(五)根据《第二期员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条
第(五)款第 1 项的规定。
(六)根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
2018 年 10 月 23 日至 2018 年 12 月 19 日期间公司回购的股票 5,511,754 股，占
公司回购前总股本的比例为 2.297%，符合《指导意见》第二条第(五)款第 2 项
的规定。
(七)根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
60 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。员工持股计
划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限
的前 12 个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远股份
股票。锁定期满后，持股计划所持股票分三批解锁。经核查，本次员工持股计划
所涉及的持股期限符合《指导意见》第二条第(六)款第 1 项的规定。
(八)根据《第二期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与总人数不超
过 300 人，董事、监事、高级管理人员预计 10 人，累计认购约 48 万股，占员工
持股计划总股份的 8.7%；其他员工累计认购股份预计 503.1574 万股，占员工持
股计划总股份的 91.3%。本次员工持股计划参与对象及持股比例如下：
姓名 职务 认购股份（万股） 比例（%）
胡歙眉 董事、总经理 6 1.09
曹瑞峰 董事、副总经理 6 1.09
赵文庆 董事、董事会秘书 1.5 0.27
沈德明 副总经理 6 1.09
刘建耀 副总经理 6 1.09
梅建华 副总经理 6 1.09
刘红巧 财务总监 2 0.36
史妍 监事会主席 6 1.09
祖利辉 监事 6 1.09
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姓名 职务 认购股份（万股） 比例（%）
孙扉 监事 2.5 0.45
董事、监事及高管人员持股合计 48 8.7
其他人员持股合计 503.1754 91.3
合计 551.1754 100
本次员工持股计划最终参与人数及规模以员工实际出资为准。单个员工所持
员工持股计划总份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的 1%；员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
经核查，本次员工持股计划所涉规模符合《指导意见》第二条第(六)款第 2
项的规定。
(九)根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理
模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东
权利，并对持股计划进行日常管理。同时，《第二期员工持股计划（草案）》对持
有人会议和持股计划管理委员会的权限、召集、会议通知、表决程序等内容进行
了规定。经核查，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二条第(七)
款的规定。
(十)根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
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7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
经核查，本次员工持股计划所涉事项的约定符合《指导意见》第三条第(九)
款的规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019 年 3 月 6 日，公司召开职工代表大会，对持股计划草案进行了宣讲，
同时就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》
第三条第(八)款的规定。
2、2019 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《南
京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联
董事回避表决，符合《指导意见》第三条第(九)款的规定。
3、2019 年 3 月 20 日，公司独立董事对《第二期员工持股计划（草案）》发
表了独立意见，认为《第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股
东利益的情形。2019 年 3 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要，认为《第二期员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《指导意见》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。经核查，
本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(十)款的规定。
4、2019 年 3 月 22 日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、《第二期员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见，
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符合《指导意见》第三条第(十)款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三条第(十一)款的规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
(二)根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持
表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2019 年 3 月 22 日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、《第二期员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。
3、将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
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(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《第二期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
（以下无正文）
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【此页无正文，为江苏新高的律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限
公司实施第二期员工持股计划的法律意见书之签章页】
江苏新高的律师事务所（公章）
负责人：
郭少伟
经办律师：
陈启伟
经办律师：
陈 丹
2019 年 月 日
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