北京合众思壮科技股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-064
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭信平、主管会计工作负责人侯红梅及会计机构负责人(会计主管人员)袁学林声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,762,131,787.44 1,779,015,576.78 -0.95%
归属于上市公司股东的净资产
1,350,122,325.55 1,401,086,767.21 -3.64%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 106,159,066.24 -53.43% 306,480,466.58 -23.61%
归属于上市公司股东的净利润
-9,311,005.46 16.60% -43,593,377.09 1.53%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-13,569,150.73 -3.22% -57,115,697.48 2.26%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -99,304,332.64 14.63%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0497 16.75% -0.2329 1.52%
稀释每股收益（元/股） -0.0497 16.75% -0.2329 1.52%
加权平均净资产收益率 -0.68% 0.14% -3.17% 0.04%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -136,058.23 固定资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
18,039,985.70
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,052,736.90
减：所得税影响额 2,164,785.53
少数股东权益影响额（税后） 164,084.65
合计 13,522,320.39 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 19,433
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
郭信平 境内自然人 34.38% 64,359,010 56,369,257 质押 55,000,000
李亚楠 境内自然人 11.33% 21,215,000 21,215,000 质押 21,035,000
民生加银基金－
民生银行－民生
其他 3.58% 6,700,000
加银鑫牛战略投
资资产管理计划
东方基金－民生
银行－东方基金
其他 2.56% 4,800,000
君略 1 号资产管理
计划
平安信托有限责
任公司－睿富二 其他 1.85% 3,469,670
号
华泰证券股份有
境内非国有法人 1.83% 3,423,000
限公司
平安信托有限责
任公司－平安财
其他 1.34% 2,500,000
富＊睿富四号集
合资金信托计划
中国工商银行－
宝盈泛沿海区域
其他 1.11% 2,083,521
增长股票证券投
资基金
上海证券有限责
境内非国有法人 1.09% 2,048,969
任公司
中国工商银行股
其他 0.73% 1,357,295
份有限公司－汇
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添富移动互联股
票型证券投资基
金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
郭信平 7,989,753 人民币普通股 7,989,753
民生加银基金－民生银行－民生加
6,700,000 人民币普通股 6,700,000
银鑫牛战略投资资产管理计划
东方基金－民生银行－东方基金君
4,800,000 人民币普通股 4,800,000
略 1 号资产管理计划
平安信托有限责任公司－睿富二号 346,967 人民币普通股 346,967
华泰证券股份有限公司 3,423,000 人民币普通股 3,423,000
平安信托有限责任公司－平安财富
2,500,000 人民币普通股 2,500,000
＊睿富四号集合资金信托计划
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增
2,083,521 人民币普通股 2,083,521
长股票证券投资基金
上海证券有限责任公司 2,048,969 人民币普通股 2,048,969
中国工商银行股份有限公司－汇添
1,357,295 人民币普通股 1,357,295
富移动互联股票型证券投资基金
招商证券股份有限公司 1,110,021 人民币普通股 1,110,021
前 10 大股东之间不存在关联关系,不属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股
上述股东关联关系或一致行动的说
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的
明
一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
无
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金的期末余额较期初余额减少173,713,248.12元，减少的比例为51.96%，减少的原因系本报告期对基建项目进行
投资及购置土地款所致；
（2）应收票据的期末余额较期初余额增加4,042,589.39元，增加的比例为373.92%，增加的原因系本报告期收到银行承兑汇
票所致；
（3）预付账款的期末余额较期初余额增加35,058,550.00元，增加的比例131.34%，增加的原因系根据新增项目进度预付服务
商服务费用所致；
（4）存货的期末余额较期初余额增加60,843,698.39元，增加的比例为30.68%，增加的原因系公司为大额订单提前备货所致；
（5）无形资产的期末余额较期初余额增加45,000,514.93元，增加的比例为46.45%，增加的原因系公司购置的永丰基地土地
使用权入账所致；
（6）开发支出的期末余额较期初余额增加28,848,637.81元，增加的比例为128.50%，增加的原因系公司的主要研发项目尚未
结项所致；
（7）其他非流动资产的期末余额较期初余额减少11,050,000.00元，减少的比例为100.00%，减少的原因系期初预付的永丰基
地土地款转入无形资产所致；
（8）短期借款的期末余额较期初余额增加30,000,000.00元，增加的比例为75.00%，增加的原因系公司本报告期新增流动贷
款所致；
（9）预收款项的期末余额较期初余额增加18,455,909.70元，增加的比例为176.88%，增加的原因系公司按根据合同预收货款
所致；
（10）应付职工薪酬的期末余额较期初余额减少7,727,728.04元，减少的比例为47.28%，减少的原因系公司本报告期发放上
期末计提的年终奖金导致；
（11）应交税费的期末余额较期初余额减少28,211,732.92元，减少的比例为141.25%，减少的原因系公司支付上期末的增值
税及企业所得税所致；
（12）其他应付款的期末余额较期初余额增加11,249,233.13元，增加的比例为44.08%，增加的原因系基建项目应付款项尚未
至达到结算条件所致；
（13）其他流动负债的期末余额较期初余额减少11,831,000.00元，减少的比例为37.74%，减少的原因系政府项目按照进度结
转损益所致；
（14）外币报表折算差额的期末余额较期初余额减少5,485,496.08元，减少的比例为156.39%，减少的原因系海外公司折算汇
率变化所致；
（15）营业税金及附加本期金额较上期金额减少3,003,708.72元，减少的比例为70.37%，减少的原因系所属子公司执行营改
增政策所致；
（16）财务费用本期金额较上期金额减少4,321,570.42元，减少的比例为129.83%，减少的原因系海外公司汇兑损益变化所致；
（17）资产减值损失本期金额较上期金额增加5,461,934.56元，增加的比例为3,832.61%，增加的原因系本期计提坏账损失所
致；
（18）投资收益本期金额较上期金额增加2,055,121.07元，增加的比例为278.75%，增加的原因系公司收取权益法核算的投资
分红所致；
（19）营业外收入本期金额较上期金额增加6,370,305.77元，增加的比例为37.50%，增加的原因系公司根据项目进度确认政
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府补助收入所致；
（20）营业外支出本期金额较上期金额增加2,237,837.21元，增加的比例为1,526.73%，增加的原因系所属子公司清算核销债
权所致；
（21）所得税费用本期金额较上期金额减少2,920,790.39元，减少的比例为48.28%，减少的原因系公司根据子公司盈利情况
计提所致；
（22）收到的税费返还本期金额较上期金额增加5,900,807.13元，增加的比例为158.47%，增加的原因系出口业务增长带动出
口退税的增长所致；
（23）支付的各项税费本期金额较上期金额增加16,248,814.35元，增加的比例为89.47%，增加的原因系公司支付上年计提的
所得税及增值税所致；
（24）投资支付的现金本期金额较上期金额减少126,798,710.65元，减少的比例为85.67%，减少的原因系公司上年对位置服
务投资所致；
（25）取得借款收到的现金本期金额较上期金额减少92,700,845.19元，减少的比例为51.51%，减少的原因系公司本报告期贷
款金额减少所致；
（26）偿还债务支付的现金本期金额较上期金额减少81,416,356.96元，减少的比例为67.06%，减少的原因系公司本报告期偿
还贷款金额减少所致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合众思壮第三届董事会第六次会议于2014年9月12日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通过了如下决议：
（1）关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
（3）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
（4）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（5）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
（6）关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案
（7）关于公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》的议案
（8）关于公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署的《发行股份购买资产框架协议》的议案
（9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
（10）关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关中介机构的议案
（11）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明
（12）关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案
同日，公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的独立意见》。
天风证券股份有限公司发表了《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之独立财务顾问核查意见》。
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2、公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合众思壮第三届董事会第八次会议于2014年10月15日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场结合通讯方式召
开，会议通过了如下决议：
(1)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
(2)关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要的议案
(3)关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
(4)关于公司与北京招通致晟科技科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
(5)关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的议案
(6)关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
(7)关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案
(8)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
(9)关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案
同日，公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，独立董事发表了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见》。
天风证券股份有限公司发表了《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案之独立财务顾问核查意见》。
北京市中伦律师事务所发表了《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》。
3、召开二○一四年第二次临时股东大会通知
2014 年10月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网
址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2014 年10月31日（星期五）下午14:30。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年10月31日（星期五）上午9:30－11:30，
下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014 年10月30日（星期四）下午15:00 至2014年
10月31日下午15:00 期间的任意时间。
股权登记日：2014年10月24日（星期五）
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《巨潮资讯网》、《证券时报》、《中国证
券报》中刊登的《第三届董事会第六次
发布发行股份及支付现金购买资产并募
2014 年 09 月 16 日 会议决议公告》及《发行股份及支付现
集配套资金预案
金购买资产并募集配套资金预案》等相
关公告
《巨潮资讯网》、《证券时报》、《中国证
发布发行股份及支付现金购买资产并募 券报》中刊登的《第三届董事会第八次
2014 年 10 月 16 日
集配套资金报告书草案 会议决议公告》、《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书草案》
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及《召开二○一四年第二次临时股东大
会通知》等相关公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
期限 情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
1、持有公司股份的公司董事、高级管理人员郭信平在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离
职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份；自申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。2、避免与发行人
之间出现同业竞争，减少关联交易，维护发行人的利益和保证
发行人的长期稳定发展，郭信平与李亚楠作为发行人的共同实
际控制人在公司首次公开发行股票前出具《避免同业竞争的承
诺函》。（1）本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然
人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参
1、持有公司 与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞
股份的公司 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济
董事、高级 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2）
严格
首次公开发行或再融 管理人员郭 本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制
长期 履行
资时所作承诺 信平；2、实 权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以
中。
际控制人关 任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业
于避免同业 务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何
竞争承诺 损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人将严格遵守
《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉
维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股
东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控
制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程
序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关
协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给
发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤
消。特此承诺。
其他对公司中小股东 1、实际控制 公司控股股东、实际控制人郭信平于 2011 年 6 月起陆续获得了 2013 年 11 严格
长期
所作承诺 人关于避免 天派电子（深圳）有限公司（以下简称"天派电子"）的部分股 月 27 日 履行
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可能存在的 权，成为该公司控股股东。为避免郭信平收购天派电子可能存 中。
潜在同业竞 在的潜在同业竞争给公司日后的经营带来不利影响，在天派电
争的承诺 2、子的运营状况显著改善后，公司有权要求控股股东郭信平视本
实际控制人 公司的业务需要，将天派电子的资产和业务以公允价值置入本
关于减持股 公司。同时控股股东、实际控制人郭信平承诺，在天派电子的
份的承诺 运营状况显著改善以后，将视本公司的业务需要，将天派电子
的相关资产和业务以公允价值置入本公司。2、公司控股股东、
实际控制人郭信平披露在 2013 年 11 月 27 日起的六个月内计
划减持本公司股票不超过 18,469,670 股。经郭信平确认，至 2014
年 1 月 17 日相关减持完成后，该公告所披露的减持计划已经完
成，至 2014 年 5 月 27 日将不再减持。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 无
有）
四、对 2014 年度经营业绩的预计
2014 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
226.49% 至 389.73%
度
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
3,200 至 4,800
间（万元）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 980.13
1、公司战略转型，业务发展呈现向好趋势，重点发展的主要业务收入预计
业绩变动的原因说明
有所增加；2、公司加强管理，费用水平有所下降
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
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