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公司公告

合众思壮:2017年第一季度报告正文2017-04-21  

						                                 北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文




证券代码:002383        证券简称:合众思壮                         公告编号:2017-070




  北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文




                                                                                   1
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                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人郭信平、主管会计工作负责人侯红梅及会计机构负责人(会计主

管人员)袁学林声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




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                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                             本报告期                 上年同期              本报告期比上年同期增减

营业收入(元)                                  279,867,429.67           128,828,517.80                      117.24%

归属于上市公司股东的净利润(元)                  5,062,915.84           -16,641,997.34                      130.42%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  5,010,845.95           -18,919,527.54                      126.49%
益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)                   -327,633.38           -80,323,320.96                       99.59%

基本每股收益(元/股)                                    0.0207                   -0.0843                    124.56%

稀释每股收益(元/股)                                    0.0207                   -0.0843                    124.56%

加权平均净资产收益率                                     0.0014                   -0.0093                    115.05%

                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                            本报告期末                上年度末
                                                                                                        减

总资产(元)                                  4,958,667,843.46         4,903,335,520.21                        1.13%

归属于上市公司股东的净资产(元)              3,512,299,024.48         3,507,425,730.28                        0.14%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位:元

                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                  -89,455.16

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                        199,718.06
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     43,411.41

减:所得税影响额                                                         23,051.15

     少数股东权益影响额(税后)                                          78,553.27

合计                                                                     52,069.89                 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。

                                                                                                                     3
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                          单位:股

报告期末普通股股东总数                  25,696    报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)                     0

                                                  前 10 名股东持股情况

                                                                                                质押或冻结情况
                           股东                                     持有有限售条
         股东名称                 持股比例       持股数量                                  股份
                           性质                                     件的股份数量                         数量
                                                                                           状态
                           境内
郭信平                     自然     39.46%       96,421,474                   96,421,474       质押      92,580,000
                           人
                           境内
王世忱                     自然      3.54%        8,655,525
                           人
                           境内
李亚楠                     自然      3.08%        7,518,917                                    质押       1,000,000
                           人
                           境内
靳荣伟                     自然      2.46%        6,020,258                    6,020,258       质押       2,150,000
                           人

华宝信托有限责任公司
-“辉煌”60 号单一资金信   其他      1.81%        4,416,729
托

华宝信托有限责任公司
-“辉煌”86 号单一资      其他      1.46%        3,564,288
金信托

                           境内
郭四清                     自然      1.20%        2,921,665                    2,921,665
                           人
                           境内
高春雷                     自然      1.02%        2,497,872
                           人

中铁宝盈资产-中信银
行-合众思壮高管增持       其他      1.00%        2,441,213
特定客户资产管理计划

                           境内
蒋政一                     自然      0.85%        2,088,400
                           人



                                                                                                                 4
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                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
              股东名称                        持有无限售条件股份数量                    股份种
                                                                                                        数量
                                                                                          类
                                                                                         人民币
王世忱                                                                      8,655,525                    8,655,525
                                                                                         普通股
                                                                                        人民币
李亚楠                                                                      7,518,917                    7,518,917
                                                                                        普通股
华宝信托有限责任公司-“辉                                                              人民币
                                                                            4,416,729                    4,416,729
煌”60 号单一资金信托                                                                   普通股

华宝信托有限责任公司-“辉                                                              人民币
                                                                            3,564,288                    3,564,288
煌”86 号单一资金信托                                                                   普通股
                                                                                        人民币
高春雷                                                                      2,497,872                    2,497,872
                                                                                        普通股
中铁宝盈资产-中信银行-合
                                                                                        人民币
众思壮高管增持特定客户资产                                                  2,441,213                    2,441,213
                                                                                        普通股
管理计划
                                                                                        人民币
蒋政一                                                                      2,088,400                    2,088,400
                                                                                        普通股
华宝信托有限责任公司-“辉                                                              人民币
                                                                            2,070,804                    2,070,804
煌”118 号单一资金信托                                                                  普通股
中国农业银行股份有限公司-
                                                                                        人民币
工银瑞信高端制造行业股票型                                                  1,841,142                    1,841,142
                                                                                        普通股
证券投资基金
                                                                                        人民币
罗相全                                                                      1,789,264                    1,789,264
                                                                                        普通股
上述股东关联关系或一致行动     公司未知前十名无限售股东之间、前十名无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关
的说明                         联关系,也未知是否属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                               王世忱通过融资融券信用账户持有本公司股票 579,026 股;蒋政一通过融资融券信用账户
前 10 名普通股股东参与融资融
                               持有本公司股票 2,088,400 股;罗相全通过融资融券信用账户持有本公司股票 1,789,264
券业务情况说明(如有)
                               股。


公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                 5
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                                         第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
(1)预付账款期末较期初增加 2,956.27 万元,增长比例为 43.19%,增加的原因系公司为预估未来收入增长提前采购材料款
所致;
(2)其他流动资产期末较期初减少 926.96 万元,减少比例为 54.45%,减少的原因系公司购买理财产品本期赎回所致;
(3)可供出售金融资产期末较期初增加 2,300.00 万元,增加比例为 42.92%,增加的原因系公司上年在长期股权投资核算的
天津立石润合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)重分类至可供出售金融资产以及新增上海寰泰电子有限公司股权投资所致,;
天津立石润合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)投资成本 2,000.00 万元,投资比例 18.69%,上海寰泰电子有限公司投资成本
300.00 万元,投资比例 10.00%。
(4)开发支出期末较期初增加 2,471.34 万元,增加比例为 76.28%,增加的原因系公司加大研发投入所致;
(5)长期待摊费用期末较期初减少 179.33 万元,减少比例为 32.01%,较少的原因系公司本年摊销恒通商务园房屋租赁费
所致;
(6)预收款项期末较期初增加 1,781.27 万元,增加比例为 60.18%,增加的原因系公司一季度业务上涨预收货款增加所致;
(7)应交税费期末较期初减少 2,837.28 万元,减少的比例为 61.47%,减少的原因系公司本年年初缴纳上年所得税费所致;
(8)其他流动负债期末较期初减少 731.22 万元,减少比例为 37.16%,减少的原因系公司一季度业务上涨增加预提的产品
质量保证所致;
(9)预计负债期末较期初增加 738.15 万元,增加比例为 635.11%,增加的原因系系公司上年预收的股权款本年重分类至股
本及公司政府补助转当期损益所致;
(10)营业收入本期较上年同期增加 15,103.89 万元,增加比例为 117.24%,增加的原因系公司收购子公司后整体业务上涨
所致;
(11)营业成本期较上年同期增加 6,884.05 万元,增加比例为 104.90%,增加的原因系公司销售收入上涨所致;
(12)营业税金及附加本期较上年同期增加 89.35 万元,增加比例为 512.73%,增加的原因系公司业务上涨增值税增加所致;
(13)销售费用本期较上年同期增加 1,646.01 万元,增加比例为 75.23%,增加的原因系公司本年一季度业务上涨以及 2016
年下半年新增子公司所致;
(14)管理费用本期较上年同期增加 3,630.35 万元,增加比例为 63.43%,增加的原因系公司本年一季度业务上涨以及 2016
年下半年新增子公司所致;
(15)财务费用本期较上年同期增加 292.76 万元,增加比例为 56.05%,增加的原因系公司借款金额较上年同期大量增加所
致;
(16)投资收益本期较上年同期减少 260.18 万元,减少比例为 315.73%,减少的原因系公司上年北斗导航科技有限公司因
其他股东增资从成本方法转权益法以及投资公司亏损所致;
(17)营业外收入本期较上年同期增加 201.06 万元,增加比例为 46.51%,增加的原因系公司政府补助增加以及软件退税增
加;
(18)所得税费用本期较上年同期增加 139.71 万元,增加比例为 88.37%,增加的原因系公司业务上涨利润增加所致;
(19)少数股东损益本期较上年同期减少 167.29 万元,减少比例为 60.28%,减少的原因系公司非 100.00%股权子公司亏损
所致;
(20)经营活动产生的现金流量净额:报告期较去年同期增加 7,999.57 万元,增加比例为 99.59%,增加的原因系公司销售



                                                                                                             6
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商品、提供劳务收到的现金增加所致;
(21)投资活动产生的现金流量净额:报告期较去年同期减少 3,610.37 万元,减少比例 102.63%,减少的原因系购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致;
(22)筹资活动产生的现金流量净额:报告期较去年同期减少 2,927.42 万元,减少比例 36.99%,减少的原因系取得借款收
到的现金减少所致;


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

                     重要事项概述                              披露日期               临时报告披露网站查询索引

                                                                                巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
重大事项停牌公告                                       2017 年 1 月 5 日
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                                                巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
重大事项停牌进展公告                                   2017 年 1 月 12 日
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                                                巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告                 2017 年 1 月 19 日
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                       2017 年 1 月 26 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                       2017 年 2 月 9 日、2 月 16 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于筹划发行股份购买资产事项进展公告
                                                       日、2 月 23 日、3 月 2 日 国证券报》和《证券时报》

关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨延期复 2017 年 3 月 3 日            巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
牌公告                                                                          国证券报》和《证券时报》

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 2017 年 3 月 8 日            巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
配套资金暨关联交易预案、关于公司股票暂不复牌的提示                              国证券报》和《证券时报》
性公告

                                                       2017 年 3 月 9 日、3 月 16 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于披露重大资产重组预案后进展公告
                                                       日                       国证券报》和《证券时报》

关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》的回 2017 年 3 月 22 日         巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
复、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案                            国证券报》和《证券时报》
的修订说明公告、关于公司股票复牌的提示性公告、北京合
众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(修订稿)

                                                       2017 年 1 月 12 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于设立基金管理公司的进展暨完成工商注册登记的公告
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                       2017 年 1 月 21 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于公司投资认购丝路云和投资基金的公告
                                                                                国证券报》和《证券时报》

                                                       2017 年 1 月 21 日       巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于公司投资武汉同鑫创业投资中心(有限合伙)的公告
                                                                                国证券报》和《证券时报》




                                                                                                                  7
                                                           北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                                                      2017 年 1 月 21 日           巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于公司对外投资设立产业母基金的公告
                                                                                   国证券报》和《证券时报》

对外投资公告(关于向公司全资子公司北京傲科瑞富科技有 2017 年 1 月 21 日            巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
限公司增资)                                                                       国证券报》和《证券时报》

                                                      2017 年 2 月 23 日           巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于产业基金的进展暨增加合伙人的公告
                                                                                   国证券报》和《证券时报》

关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公 2017 年 3 月 2 日               巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
告                                                                                 国证券报》和《证券时报》

                                                      2017 年 3 月 7 日            巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于产业基金的进展暨出资到位的公告
                                                                                   国证券报》和《证券时报》

北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性 2017 年 3 月 3 日、2017 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
股票激励计划(草案)                                  年3月7日

                                                      2017 年 3 月 7 日            巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
                                                                                   国证券报》和《证券时报》




三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

             承诺事由                承诺方     承诺类型     承诺内容        承诺时间       承诺期限          履行情况

股改承诺

                                                           1、长春天成
                                                           科技发展有
                                                           限公司相关
                                                           承诺。交易对
                                                           方李彤、李燕
                                                           菊承诺自本
                                                                                          2015 年 5
                                                           次交易实施
                                                                                          月    8    日至
                                                           完毕日起,在
                                                                                          2019 年 5 月
                                 1、收购交易               长春天成任
收购报告书或权益变动报告书中所                                             2014 年 10 月 7 日;2015
                                 对方及核心    持续任职    职满 4 年(不                                     正在履行中
作承诺                                                                     15 日          年5       月   8
                                 管理人员                  足一年的应
                                                                                          日至 2018 年
                                                           任职满一年)
                                                                                          5月       7 日;
                                                           后方可离职,
                                                                                          长期有效
                                                           且离职后在
                                                           长春天成及
                                                           相关业务存
                                                           续期间不得
                                                           以任何方式
                                                           直接或间接


                                                                                                                          8
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


从事与上市
公司、长春天
成相同或类
似的业务。为
保证长春天
成持续发展
和竞争优势,
李彤、李燕菊
应促使长春
天成的核心
管理技术人
员自本次交
易实施完毕
日起 48 个月
内在长春天
成持续任职,
李彤、李燕菊
应促使长春
天成的核心
管理人员签
署该等持续
任职的承诺。
2、北京招通
致晟科技有
限公司相关
承诺。交易对
方吴倩、黄晓
微、李炳鑫、
周碧如承诺
在本次交易
完成后不以
任何方式开
展与上市公
司、北京招通
致晟存在竞
争关系的业
务。同时,吴
倩、黄晓微、
李炳鑫、周碧
如将促使核
心管理和技
术人员林伯
瀚签署避免
同业竞争承


                                                  9
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


诺函,承诺自
本次交易实
施完成日起,
林伯瀚至少
在北京招通
致晟任职满 3
年(不足一年
的应任职满
一年),且离
职后在北京
招通致晟及
相关业务存
续期间不得
以任何方式
直接或间接
从事与上市
公司、北京招
通致晟存在
竞争关系的
业务,包括但
不限于在与
上市公司、北
京招通致晟
存在竞争关
系的单位内
任职或以任
何方式为该
等单位提供
服务,也不得
自己生产、经
营与上市公
司、北京招通
致晟有竞争
关系的产品
或业务。为保
证北京招通
致晟持续发
展和竞争优
势,吴倩、黄
晓微、李炳
鑫、周碧如应
促使北京招
通致晟的核
心管理技术


                                                 10
                           北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                           人员自本次
                           交易实施完
                           毕日起 36 个
                           月内在北京
                           招通致晟持
                           续任职,吴
                           倩、黄晓微、
                           李炳鑫、周碧
                           如应促使北
                           京招通致晟
                           的核心管理
                           人员签署该
                           等持续任职
                           的承诺。

                           1、交易对方
                           的承诺本次
                           交易中交易
                           对方就规范
                           与减少与合
                           众思壮关联
                           交易事宜作
                           出以下不可
                           撤销的承诺:
                           (1)在本次
                           交易实施完
                           毕后,交易对
                           方以及交易
                           对方控股或
2、收购交易
              规范与减少   实际控制的      2014 年 10 月
对方及核心                                                 长期有效   正在履行
              关联交易     公司、企业或 15 日
管理人员
                           经济组织(以
                           下统称"交易
                           对方的关联
                           企业")原则上
                           不与标的公
                           司及其下属
                           公司发生关
                           联交易,对于
                           标的公司及
                           其下属公司
                           能够通过市
                           场与独立第
                           三方之间发
                           生的交易,将


                                                                                 11
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


由标的公司
及其下属公
司与独立第
三方进行。
(2)在本次
交易实施完
毕后,如果标
的公司及其
下属公司在
经营活动中
必须与交易
对方或交易
对方的关联
企业发生不
可避免的关
联交易,交易
对方将促使
此等交易严
格按照国家
有关法律法
规、标的公司
及其下属公
司章程、合众
思壮章程及
有关规定履
行有关程序,
并与标的公
司及其下属
公司依法签
订书面协议;
保证按照正
常的商业条
件进行,且交
易对方及交
易对方的关
联企业将不
会要求或接
受标的公司
及其下属公
司给予比在
任何一项市
场公平交易
中第三者更
优惠的条件,


                                                 12
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


保证不通过
关联交易损
害标的公司
及其下属公
司的合法权
益。交易对方
及交易对方
的关联企业
将严格履行
其与标的公
司及其下属
公司签订的
各种关联交
易协议,不会
向标的公司
及其下属公
司谋求任何
超出该等协
议规定以外
的利益或收
益。(3)在本
次交易实施
完毕后,交易
对方及交易
对方的关联
企业将严格
避免向标的
公司及其下
属公司拆借、
占用标的公
司及其下属
公司资金或
采取由标的
公司及其下
属公司代垫
款、代偿债务
等方式侵占
标的公司及
其下属公司
资金。(4)如
违反上述承
诺给标的公
司及其下属
公司或合众


                                                 13
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


思壮造成损
失,交易对方
将向标的公
司及其下属
公司或合众
思壮作出赔
偿。2、林伯
瀚的承诺林
伯瀚作为北
京招通致晟
的核心管理
人员,就规范
与减少与合
众思壮关联
交易事宜作
出以下不可
撤销的承诺:
(1)在本次
交易实施完
毕后,本人以
及本人控股
或实际控制
的公司、企业
或经济组织
(以下统称"
本人的关联
企业")原则上
不与北京招
通致晟发生
关联交易。
(2)在本次
交易实施完
毕后,如果北
京招通致晟
在经营活动
中必须与本
人或本人的
关联企业发
生不可避免
的关联交易,
本人将促使
此等交易严
格按照国家
有关法律法


                                                 14
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


规、北京招通
致晟章程、合
众思壮章程
及有关规定
履行有关程
序,并与北京
招通致晟依
法签订协议;
保证按照正
常的商业条
件进行,且本
人及本人的
关联企业将
不会要求或
接受北京招
通致晟给予
比在任何一
项市场公平
交易中第三
者更优惠的
条件,保证不
通过关联交
易损害北京
招通致晟的
合法权益。本
人及本人的
关联企业将
严格履行其
与北京招通
致晟签订的
各种关联交
易协议,不会
向北京招通
致晟谋求任
何超出该等
协议规定以
外的利益或
收益。(3)在
本次交易实
施完毕后,本
人及本人的
关联企业将
严格避免向
北京招通致


                                                 15
                         北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                         晟及其下属
                         公司拆借、占
                         用北京招通
                         致晟及其下
                         属公司资金
                         或采取由北
                         京招通致晟
                         及其下属公
                         司代垫款、代
                         偿债务等方
                         式侵占北京
                         招通致晟及
                         其下属公司
                         资金。

                         本次募集配
                         套资金认购
                         方中科汇通
                         (深圳)股权
                         投资基金有
                         限公司、财通
                         基金管理有
                         限公司、华安
                         基金管理有
                         限公司及国
                         投瑞银基金
                         管理有限公
                         司申请并承
                                                                     履行完毕。该
3、向特定投              诺:本公司作                 2015    年5
                                                                     部分限售股
资者募集配               为合格投资      2014 年 10 月 月   8 日至
              股份锁定                                               已于 2016 年
套资金的认               者参与认购      15 日        2016 年 5 月
                                                                     5 月 9 日上市
购方                     北京合众思                   7日
                                                                     流通。
                         壮科技股份
                         有限公司(股
                         票代码:
                         002383,以下
                         简称"合众思
                         壮")发行股份
                         及支付现金
                         购买资产并
                         募集配套资
                         金所非公开
                         发行的股票。
                         根据《上市公
                         司证券发行


                                                                                  16
                           北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                           管理办法》等
                           有关法规规
                           定,本公司特
                           申请将本公
                           司认购的合
                           众思壮本次
                           非公开发行
                           股票进行锁
                           定处理,锁定
                           期自该等股
                           票完成股权
                           登记并上市
                           之日起满 12
                           个月,在此之
                           后按中国证
                           券监督管理
                           委员会及深
                           圳证券交易
                           所的有关规
                           定执行。

                           1、交易对方
                           的承诺本次
                           交易中交易
                           对方就避免
                           与合众思壮
                           同业竞争事
                           宜作出以下
                           不可撤销的
                           承诺:(1)截
                           至本承诺函
                           签署之日,除
4、收购交易
              避免同业竞   持有标的公      2014 年 10 月
对方及核心                                                 长期   正在履行
              争           司的股权外, 15 日
管理人员
                           交易对方未
                           以直接或间
                           接的方式从
                           事与标的公
                           司相同或相
                           似的业务。
                           (2)在本次
                           交易实施完
                           毕后,交易对
                           方将不以直
                           接或间接的


                                                                             17
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


方式从事与
标的公司相
同或相似的
业务,包括在
与标的公司
存在竞争关
系的单位内
任职或以任
何方式为该
等单位提供
服务,以避免
与标的公司
的生产经营
构成可能的
直接的或间
接的业务竞
争;保证将采
取合法及有
效的措施,促
使交易对方
拥有控制权
的企业不从
事或参与与
标的公司生
产经营相竞
争的任何业
务。(3)在本
次交易实施
完毕后,如交
易对方或交
易对方拥有
控制权的企
业有任何商
业机会可从
事或参与任
何可能与标
的公司的生
产经营构成
竞争的业务,
则立即将上
述商业机会
书面通知标
的公司,如在
书面通知中


                                                 18
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


所指定的合
理期间内,标
的公司书面
作出愿意利
用该商业机
会的肯定答
复,则应将该
商业机会提
供给标的公
司。(4)如违
反以上承诺,
交易对方愿
意承担由此
产生的全部
责任,充分赔
偿或补偿由
此给标的公
司或合众思
壮造成的所
有直接或间
接损失。2、
林伯瀚的承
诺林伯瀚作
为北京招通
致晟的核心
管理人员,就
避免同业竞
争事项作出
了如下不可
撤销的承诺:
(1)自本次
交易实施完
毕之日起,本
人至少在北
京招通致晟
任职满叁年
(不足一年
的应任职满
一年)。(2)
截至本承诺
函签署之日,
本人未以直
接或间接的
方式从事与


                                                 19
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


北京招通致
晟相同或相
似的业务。
(3)在本次
交易实施完
毕后,本人将
在北京招通
致晟及相关
业务存续期
间不以直接
或间接的方
式从事与北
京招通致晟
相同或相似
的业务,包括
在与北京招
通致晟存在
竞争关系的
单位内任职
或以任何方
式为该等单
位提供服务,
以避免与北
京招通致晟
的生产经营
构成可能的
直接的或间
接的业务竞
争;保证将采
取合法及有
效的措施,促
使本人拥有
控制权的企
业不从事或
参与与北京
招通致晟生
产经营相竞
争的任何业
务。(4)在本
次交易实施
完毕后,如本
人或本人拥
有控制权的
企业有任何


                                                 20
                     北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                     商业机会可
                     从事或参与
                     任何可能与
                     北京招通致
                     晟的生产经
                     营构成竞争
                     的业务,则立
                     即将上述商
                     业机会书面
                     通知北京招
                     通致晟,如在
                     书面通知中
                     所指定的合
                     理期间内,北
                     京招通致晟
                     书面作出愿
                     意利用该商
                     业机会的肯
                     定答复,则应
                     将该商业机
                     会提供给招
                     通致晟。(5)
                     如违反以上
                     承诺,本人愿
                     意承担由此
                     产生的全部
                     责任,充分赔
                     偿或补偿由
                     此给北京招
                     通致晟或合
                     众思壮造成
                     的所有直接
                     或间接损失。

                     因长春天成
                     取得位于长
                     春市西安大
                     路 58 号吉发
5、被收购公          广场 C 座 14
                                     2014 年 10 月
司控股股东    其他   层 1403 和                      长期有效   正在履行
                                     15 日
实际控制人           1404 房屋时
                     未及时办理
                     房产证,且目
                     前无法与拍
                     卖前房产所


                                                                           21
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


有人取得联
系,该房产的
权属证书暂
时无法办理。
对此,长春天
成控股股东
及实际控制
人李彤承诺:
1. 对于上述
房屋,本人将
积极协调、配
合长春天成
办理房产证
书。因本次交
易的评估未
考虑上述房
屋办理房产
证书过程中
缴纳的相关
费用对评估
值的影响,为
保证上市公
司利益,本人
将承担长春
天成为上述
房屋办理房
产证书所缴
纳的全部相
关费用。2. 如
长春天成在
经营过程中
因未办理房
产证书原因
无法继续使
用上述房屋
进而遭受损
失的,本人将
给与足额补
偿,前述损失
包括但不限
于行政处罚、
搬迁费用、相
关设施的拆
除费用、因影


                                                 22
                           北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                           响正常生产
                           经营活动的
                           损失等。

                                                          2015    年5
6、收购交易                业绩承诺【注 2014 年 10 月 月        8 日至
              业绩承诺                                                      正在履行
对方                       1】            15 日           2018 年 5 月
                                                          7日

                                                          李彤李燕菊
                                                          曹立国张象
                                                          天李国东吴
                                                          倩 6 人 2015
                                                          年5    月   8
                                                          日至 2018 年
                                                          5月    7 日;
                                                                            正在履行,其
                                                          黄晓微周碧
                                                                            中部分限售
                                                          如李炳鑫
7、收购交易                股份锁定【注 2014 年 10 月                       股已于 2016
              股份锁定                                    2015    年5
对方                       2】            15 日                             年 5 月 9 日及
                                                          月    8 日至
                                                                            5 月 23 日上
                                                          2017 年 5 月
                                                                            市流通。
                                                          7 日;深圳市
                                                          招商局科技
                                                          投资有限公
                                                          司 2015     年5
                                                          月    8 日至
                                                          2016 年 5 月
                                                          7日

                           1. 承诺人在
                           标的公司任
                           职期间将不
                           以直接或间
                           接的方式从
                           事与合众思
                           壮(包括合众
8、交易对方                思壮控制的
              避免同业竞                  2016 年 03 月
及配套融资                 企业,下同)                   长期              正在履行
              争                          03 日
对象                       相同或相似
                           的业务,以避
                           免与合众思
                           壮的生产经
                           营构成可能
                           的直接的或
                           间接的业务
                           竞争;保证将



                                                                                           23
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


采取合法及
有效的措施,
促使承诺人
拥有控制权
的其他企业
(不包括合
众思壮控制
的企业)不从
事或参与与
合众思壮生
产经营相竞
争的任何业
务。2. 如承诺
人或承诺人
拥有控制权
的其他企业
有任何商业
机会可从事
或参与任何
可能与合众
思壮的生产
经营构成竞
争的活动,则
立即将上述
商业机会书
面通知合众
思壮,如在书
面通知中所
指定的合理
期间内,合众
思壮书面作
出愿意利用
该商业机会
的肯定答复,
则应将该商
业机会提供
给合众思壮。
3. 如违反上
述承诺,承诺
人愿意承担
由此产生的
全部责任,充
分赔偿或补
偿由此给合


                                                 24
                         北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                         众思壮造成
                         的所有直接
                         或间接损失。

                         郭四清、王克
                         杰、徐杨俊、
                         赵翔、李仁
                         德、黄坤、姚
                         泽琨、林文
                         华、梁浩将在
                         本协议签署
                         之同时签署
                         书面的持续
                         任职承诺函,
                         承诺自其在
                         本次交易中
                         取得的对价
                         股份全部解
                         锁完毕之日
                         起在目标公
                         司持续任职
                         不得少于 5 年
                         (不足一年
            竞业禁止的   的应任职满
                                         2016 年 03 月
9、交易对方 承诺及持续   一年),且在                    长期   正在履行
                                         03 日
            任职         目标公司及
                         相关业务存
                         续期间不得
                         以任何方式
                         直接或间接
                         从事与合众
                         思壮、目标公
                         司相同或类
                         似的业务,若
                         违反该等承
                         诺,则应按其
                         在本次交易
                         中取得的总
                         对价的 25%
                         向合众思壮
                         支付违约金。
                         3、上海泰坦
                         相关承诺郭
                         信平本次重
                         组后为保证


                                                                           25
                          北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                          目标公司持
                          续发展和竞
                          争优势,郭信
                          平应尽力促
                          使目标公司
                          的核心管理
                          人员自交割
                          日起三年内,
                          在目标公司
                          持续任职。

                          1、在本次交
                          易实施完毕
                          后,交易对方
                          以及交易对
                          方控股或实
                          际控制的公
                          司、企业或经
                          济组织(以下
                          统称"交易对
                          方的关联企
                          业")原则上不
                          与标的公司
                          及其下属公
                          司发生关联
                          交易,对于标
                          的公司及其
            减少和规范
                          下属公司能      2016 年 03 月
10、交易对方 关联交易的                                   长期   正在履行
                          够通过市场      03 日
            承诺
                          与独立第三
                          方之间发生
                          的交易,将由
                          标的公司及
                          其下属公司
                          与独立第三
                          方进行。2、
                          在本次交易
                          实施完毕后,
                          如果标的公
                          司及其下属
                          公司在经营
                          活动中必须
                          与交易对方
                          或交易对方
                          的关联企业


                                                                            26
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


发生不可避
免的关联交
易,交易对方
将促使此等
交易严格按
照国家有关
法律法规、标
的公司及其
下属公司章
程、合众思壮
章程及有关
规定履行有
关程序,并与
标的公司及
其下属公司
依法签订书
面协议;保证
按照正常的
商业条件进
行,且交易对
方及交易对
方的关联企
业将不会要
求或接受标
的公司及其
下属公司给
予比在任何
一项市场公
平交易中第
三者更优惠
的条件,保证
不通过关联
交易损害标
的公司及其
下属公司的
合法权益。交
易对方及交
易对方的关
联企业将严
格履行其与
标的公司及
其下属公司
签订的各种
关联交易协


                                                 27
                          北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                          议,不会向标
                          的公司及其
                          下属公司谋
                          求任何超出
                          该等协议规
                          定以外的利
                          益或收益。3、
                          在本次交易
                          实施完毕后,
                          交易对方及
                          交易对方的
                          关联企业将
                          严格避免向
                          标的公司及
                          其下属公司
                          拆借、占用标
                          的公司及其
                          下属公司资
                          金或采取由
                          标的公司及
                          其下属公司
                          代垫款、代偿
                          债务等方式
                          侵占标的公
                          司及其下属
                          公司资金。4、
                          如违反上述
                          承诺给标的
                          公司及其下
                          属公司或合
                          众思壮造成
                          损失,交易对
                          方将向标的
                          公司及其下
                          属公司或合
                          众思壮作出
                          赔偿。

11、收购交易
对方、本次募              股份锁定【注 2016 年 03 月 2019 年 9 月
               股份锁定                                             正在履行
集配套资金                3】            03 日       27
的认购方

12、收购交易              业绩承诺【注 2016 年 03 月 2019 年 9 月
               业绩承诺                                             正在履行
对方                      4】            03 日       27



                                                                               28
                                        北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


                                        "避免与发行
                                        人之间出现
                                        同业竞争,减
                                        少关联交易,
                                        维护发行人
                                        的利益和保
                                        证发行人的
                                        长期稳定发
                                        展,郭信平与
                                        李亚楠作为
                                        发行人的共
                                                                                   2013 年 5 月
                                        同实际控制
                                                                                   16 日,控股股
                                        人在公司首
                                                                                   东郭信平先
                                        次公开发行
                                                                                   生与第二大
                                        股票前出具
                                                                                   股东李亚楠
                                        《避免同业
                                                                                   女士经友好
                                        竞争的承诺
                                                                                   协商,双方已
                                        函》。(1)本
                                                                                   经就首次公
                                        人目前没有
                                                                                   开发行股票
                                        在中国境内
                                                                                   前达成的一
                                        或境外单独
                                                                                   致行动关系
                                        或与其他自      2010 年 03 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 郭信平                                   长期有效   签署《解除协
                                        然人、法人、 16 日
                                                                                   议》。自解除
                                        合伙企业或
                                                                                   协议签署之
                                        组织,以任何
                                                                                   日起,李亚楠
                                        形式直接或
                                                                                   不再是公司
                                        间接从事或
                                                                                   的共同控制
                                        参与任何对
                                                                                   人,郭信平先
                                        发行人构成
                                                                                   生为公司的
                                        竞争的业务
                                                                                   唯一实际控
                                        及活动或拥
                                                                                   制人履行实
                                        有与发行人
                                                                                   际控制人的
                                        存在竞争关
                                                                                   责任和义务。
                                        系的任何经
                                        济实体、机
                                        构、经济组织
                                        的权益,或在
                                        该经济实体、
                                        机构、经济组
                                        织中担任高
                                        级管理人员
                                        或核心技术
                                        人员。(2)本
                                        人保证将采


                                                                                                  29
北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


取合法及有
效的措施,促
使本人、本人
拥有控制权
的其他公司、
企业与其他
经济组织及
本人的关联
企业,不以任
何形式直接
或间接从事
与发行人相
同或相似的、
对发行人业
务构成或可
能构成竞争
的任何业务,
并且保证不
进行其他任
何损害发行
人及其他股
东合法权益
的活动。(3)
本人将严格
遵守《公司
法》、《公司章
程》、《关联交
易制度》、《股
东大会议事
规则》、《董事
会议事规则》
等规定,避免
和减少关联
交易,自觉维
护发行人及
全体股东的
利益,将不利
用本人在发
行人中的股
东地位在关
联交易中谋
取不正当利
益。如发行人
必须与本人


                                                 30
               北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


               控制的企业
               进行关联交
               易,则本人承
               诺,均严格履
               行相关法律
               程序,遵照市
               场公平交易
               的原则进行,
               将促使交易
               的价格、相关
               协议条款和
               交易条件公
               平合理,不会
               要求发行人
               给予与第三
               人的条件相
               比更优惠的
               条件。本人愿
               意承担因违
               反上述承诺
               而给发行人
               造成的全部
               经济损失。本
               承诺持续有
               效且不可变
               更或撤消。特
               此承诺。

               持有公司股
               份的公司董
               事、高级管理
               人员郭信平
               在其任职期
               间每年转让
               的股份不超
持有公司股
               过其所持有
份的公司董
               本公司股份                长期有效    正在履行
事、高级管理
               总数的 25%;
人员郭信平
               离职后 6 个月
               内,不转让其
               所持有的本
               公司股份;自
               申报离任六
               个月后的十
               二个月内通


                                                                31
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                                      过证券交易
                                      所挂牌交易
                                      出售公司股
                                      票数量占所
                                      持公司股票
                                      总数的比例
                                      不超过 50%。

                                      公司控股股
                                      东、实际控制
                                      人郭信平于
                                      2011 年 6 月起
                                      陆续获得了
                                      天派电子(深
                                      圳)有限公司
                                      (以下简称"
                                      天派电子")的
                                      部分股权,成
                                      为该公司控
                                      股股东。为避
                                      免郭信平收
                                      购天派电子
                                      可能存在的
                                      潜在同业竞
                                      争给公司日
                                      后的经营带
                                                       2013 年 11 月
其他对公司中小股东所作承诺   郭信平   来不利影响,                     长期有效   正在履行
                                                       27 日
                                      在天派电子
                                      的运营状况
                                      显著改善后,
                                      公司有权要
                                      求控股股东
                                      郭信平视本
                                      公司的业务
                                      需要,将天派
                                      电子的资产
                                      和业务以公
                                      允价值置入
                                      本公司。同时
                                      控股股东、实
                                      际控制人郭
                                      信平承诺,在
                                      天派电子的
                                      运营状况显
                                      著改善以后,


                                                                                             32
               北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


               将视本公司
               的业务需要,
               将天派电子
               的相关资产
               和业务以公
               允价值置入
               本公司。

               (1)自 2015
               年 7 月 2 日起
               至 2016 年 9
               月 30 日,根
               据中国证券
               监督管理委
               员会和深圳
               证券交易所
               的规定,通过
董事、副总经
               深圳证券交
理侯红梅、董                                                 (1)履行完
               易所交易系
事欧阳玲、副                                                 毕,公司管理
               统允许的方
总经理兼董                                                   人员已完成
               式(包括但不
事会秘书左                                                   增持公司股
               限于集中竞
玉立、业务负                    2015 年 07 月 2016 年 9 月 份 2,441,213
               价和大宗交
责人吴林、黄                    02 日         30 日          股股,完成增
               易)累计增持
海晖、王尔                                                   持金额
               公司股份不
迅、财务总监                                                 84,092,610.94
               少于 8,400 万
袁学林等七                                                   元。(2)正在
               元人民币。
名公司管理                                                   履行
               (2)参与本
人员
               次增持的董
               事和高级管
               理人员承诺:
               在增持期间
               及在增持完
               成后 6 个月内
               不转让本次
               所增持公司
               股份。

               公司对外财
               务时所做的
               承诺:公司承
               诺在本次对       2016 年 07 月 2017 年 7 月
公司                                                         履行完毕
               外提供财务       18 日         17 日
               资助后的十
               二个月内,除
               已经收回对

                                                                          33
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       外提供财务
       资助外,不使
       用闲置募集
       资金暂时补
       充流动资金、
       不将募集资
       金投向变更
       为永久性补
       充流动资金、
       不将超募资
       金永久性用
       于补充流动
       资金或者归
       还银行贷款。

       以自有资金
       出资人民币
       2,000 万元与
       北京立石投
       资管理有限
       公司共同发
       起设立"天津
       立石润合企
       业管理合伙
       企业(有限合
       伙)"。公司承
       诺,本次投资
       由合众思壮
       以自筹资金
       出资,不涉及 2016 年 06 月 2017 年 6 月 6
公司                                               正在履行
       使用募集资      07 日      日
       金。在本次投
       资事项发生
       后的十二个
       月内,不使用
       闲置募集资
       金暂时补充
       流动资金、将
       募集资金投
       向变更为永
       久性补充流
       动资金、将超
       募资金永久
       性用于补充
       流动资金或


                                                              34
       北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文


       者归还银行
       贷款。

       公司对外投

       资成立武汉

       同鑫创业投

       资中心(有限

       合伙)、公司

       对外投资丝

       路云和投资

       基金、公司对

       外投资设立

       产业基金深

       圳合众共创

       投资中心(有

       限合伙),公

       司承诺:公司 2017 年 1 月   2018 年 1 月
公司                                              正在履行
                      21 日        20 日
       在参与投资

       本基金后的

       十二个月内,

       不使用闲置

       募集资金暂

       时补充流动

       资金、将募集

       资金投向变

       更为永久性

       补充流动资

       金(不含结余

       募集资金)、

       将超募资金

       永久性用于


                                                             35
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                                                              补充流动资

                                                              金或者归还

                                                              银行贷款。



承诺是否按时履行                  是

如承诺超期未履行完毕的,应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划


承诺具体内容详见 2017 年第一季度报告全文。


四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计

√ 适用   □   不适用


2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                   1,065.36%   至                      1,109.06%
动幅度

2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                       4,000   至                          4,150
动区间(万元)

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万
                                                                                                          343.24
元)

                                               1、 合并范围变化, 收入有所增加;
业绩变动的原因说明                             2、收入规模增加,净利润有所改善;




五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用


六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


                                                                                                               36
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

        接待时间             接待方式          接待对象类型               调研的基本情况索引

                                                                 2017 年 1 月 13 日刊登在
2017 年 01 月 10 日   实地调研          机构
                                                                 http://irm.cninfo.com.cn

                                                                 2017 年 2 月 16 日刊登在
2017 年 02 月 14 日   实地调研          机构
                                                                 http://irm.cninfo.com.cn




                                                                                                 37