证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2019-023 苏州东山精密制造股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十次会 议(以下简称“会议”)通知于 2019 年 4 月 8 日以专人送达、邮件等方式发出,会议 于 2019 年 4 月 18 日以现场方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由公 司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下 决议。 一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》,并同意将该报告提交股 东大会审议。 公司独立董事罗正英女士、姜宁先生、高永如先生向董事会提交了《独立董 事2018年度述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 三、审议通过了《公司2018年度报告和报告摘要》,并同意将该报告提交股 东大会审议。 公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 公司《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》,并同意将该报告提交股东 大会审议。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,并同意将该议案提交股东 大会审议。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度审计报告,合并数 据:2018年度实现归属于上市公司股东的净利润811,062,388.75元,扣除已向股 东分配的现金股利、提取的法定盈余公积及其他等合计61,323,627.77元,加上年 结转的未分配利润814,794,288.01元后,2018年度可供上市公司股东分配的利润 1,564,533,048.99元。母公司数据:2018年度母公司实现的净利润78,048,165.99 元,扣除已向股东分配的现金股利、提取的法定盈余公积及其他等合计 61,323,627.77元,加上年结转的未分配利润76,874,339.08元后,母公司2018年 度可供上市公司股东分配的利润93,598,877.30元。 2018年度,公司利润分配预案为:以2018年末总股本1,606,572,477股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税),送红股0股(含税),不以公积金 转增股本,合计派发现金股利88,361,486.24元。 此分配预案根据公司《章程》、《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》 制度中有关公司利润分配政策的相关规定,符合公司章程中做出的承诺以及公司 的分配政策。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权 六、审议通过了《关于支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审 计报酬及2019年度续聘的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供的 2018 年度审计及相 关服务,现决定全年支付其审计费用 160 万元。经公司审计委员会提出并审议通 过,2019 年公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的审计机构, 聘期一年。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》,并 同意将该议案提交股东大会审议。 现将公司2019年度董事、高级管理人员年度薪酬拟定如下: 1、对于除独立董事外的其他董事和高管,其2019年年薪标准按其在公司所任 管理岗位职务,并根据公司现行的薪酬体系、年度经营业绩和个人绩效,实行基 本薪酬加绩效薪酬,最终确定其报酬,不另外给予津贴。 2、公司独立董事实行年度津贴制,每位董事的年度津贴标准为10万元(税前)。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 八、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。 《苏州东山精密制造股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权 九、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并 同意将该报告提交股东大会审议。 《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十、审议通过了《关于公司2019年度申请银行授信的议案》,并同意将该议 案提交股东大会审议。 公司决定向银行申请总额不超过人民币180亿元的授信额度,申请期限为一 年。同时,授权管理层办理具体申请事宜。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十一、审议通过了《关于公司为所属子公司银行融资提供担保的议案》,并 同意将该议案提交股东大会审议。 《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (1)为Multi-Fineline Electronix,Inc.及其控股子公司银行融资提供担保 300,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (2)为Multek Group(Hong Kong) Limited及其控股子公司银行融资提供担 保180,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (3)为香港东山精密联合光电有限公司银行融资提供担保180,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (4)为盐城东山精密制造有限公司银行融资提供担保150,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (5)为苏州市永创金属科技有限公司银行融资提供担保120,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (6)为牧东光电科技有限公司银行融资提供担保50,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (7)为东莞东山精密制造有限公司银行融资提供担保20,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (8)为苏州艾福电子通讯有限公司银行融资提供担保20,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (9)为重庆诚镓精密电子科技有限公司银行融资提供担保5,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (10)为威海东山精密光电科技有限公司银行融资提供担保5,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (11)为上海复珊精密制造有限公司银行融资提供担保3,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (12)为苏州腾冉电气设备股份有限公司银行融资提供担保3,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (13)为苏州雷格特智能设备股份有限公司银行融资提供担保3,000万元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (14)为苏州诚镓精密制造有限公司银行融资提供担保2,000万元。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十二、审议通过了《关于与苏州艾福电子通讯有限公司管理层团队签署补充 协议的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 2017年9月,公司与姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心(有限合伙)、苏州 艾福鑫投资管理中心(有限合伙)、崔荣基、陈荣达(姜南求、苏州艾伊施德投 资管理中心(有限合伙)、苏州艾福鑫投资管理中心(有限合伙)、崔荣基、陈 荣达合称“管理团队”)等签署了《股权转让协议》,约定公司向姜南求、苏州 艾伊施德投资管理中心(有限合伙)、苏州艾福鑫投资管理中心(有限合伙)等 九名股东收购其名下合计所持有的苏州艾福电子通讯有限公司(以下简称“艾福 电子”、“目标公司”)70%股权,根据《股权转让协议》,管理团队就艾福电子 2017至2019年三年的业绩目标作出合计7,200万元的承诺。具体内容详见《对外投 资公告》(公告编号:2017-078)。 现经各方友好协商,并经公司第四届董事会第四十次会议审议通过,公司与 姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心(有限合伙)、苏州艾福鑫投资管理中心(有 限合伙)、崔荣基、陈荣达签署了《<股权转让协议>之补充协议》,就原协议约 定的业绩承诺事项进行调整,由原来的2017至2019年三年的业绩目标合计7,200万 元调整为2019至2020年两年的业绩目标合计15,000万元。 《<股权转让协议>之补充协议》主要条款如下: (一)业绩承诺与业绩补偿的调整 1、业绩承诺 管理层团队就目标公司2019至2020年两年的业绩目标作出合计15,000万元的 承诺,每年的具体业绩目标如下: (1)目标公司2019年度实现的净利润不低于6,500万元; (2)目标公司2020年度实现的净利润不低于8,500万元。 (二)业绩补偿方式及支付 1、若管理层团队未按本协议完成目标公司相关业绩承诺,则作为业绩补偿应 转让的管理层团队所持目标公司的股权比例,根据“对应业绩补偿档位”按以下 方式确定: 对应业绩补偿档位 两年合计实现的净利润数(万元) 应转让的股权比例 第一档 10,417(含本数)-15,000(不含本数) 15% 第二档 7,500(含本数)-10,417(不含本数) 40% 第三档 4,167(含本数)-7,500(不含本数) 70% 第四档 低于4,167(不含本数) 100% 2、若由于以前年度未实现业绩承诺且需要用以后年度的利润补充调整以前年 度未实现的利润时,同时,以此作为调整已经向受让方无偿转让的股权的情况下, 则需要考虑时间价值(以10%作为折现率),按以下方式确定各补偿年度对应的业 绩补偿档位: 序号 各年度业绩补偿档位 实际实现净利润数(两年) 利润基数=2019年实际实现的净利润数/6,500万元 1 2019年度 x15,000万元 利润基数=2019年实际实现的净利润数+2020年实际实现 2 2020年度 的净利润数/1.1 例如:2019年未实现6,500万利润,2020年实现利润超过 备注 8,500万,需要以此来补充以前年度未实现的利润并调整 无偿转让的股权时,则2020年的利润应当除以1.1系数 3、若管理层团队未按本协议完成目标公司相关业绩承诺,则在确定补偿年度 业绩补偿档位所对应的股权比例后,管理层团队应向受让方无偿转让的相关年度 作为业绩补偿的股权数量按以下方式确定: 序号 年度 业绩补偿的股权数量 管理层团队中各方各自持股数量×2019年利润基数对应应转让股权比 1 2019 例×50% 管理层团队中各方各自持股数量×截止到2020年利润基数对应应转让 2 2020 股权比例×100%-2019年实际已补偿的股权数量 (三)管理层团队中各方剩余股权的转让的调整 1、完成作为业绩补偿而进行的股权转让后,在2021年6月前,受让方同意以 2020实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为基数,按10倍PE作为估 值参考,受让本次股权转让完成后管理层团队中各方所持有的目标公司全部剩余 股权,本次股权转让完成后,管理层团队中各方向目标公司增资或者受让其他方 所得的目标公司股权,不在受让方的收购范围之内。 2、受让方可以以现金、股权(股份)、或其他双方同意的方式向管理层团队 支付上述股权转让价款。 (四)业绩分红 若管理层团队按补充协议的规定完成目标公司2019年业绩承诺,即目标公司 2019年度实现的净利润不低于6,500万元,则目标公司将以现金方式向目标公司全 体股东按照持股比例进行利润分配,分配金额为目标公司2019年度实现的净利润 的60%。 (五)其他 本协议自各方有权人员签字并加盖公章,且受让方履行完毕上市公司对外投 资相关内部决策程序之日起生效。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十三、审议通过了《关于对外投资的议案》,并同意将该议案提交股东大会审 议。 《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资公告》详见《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (1)投资新设盐城东山通讯有限公司(暂定名); 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (2)对盐城东山精密制造有限公司增资50,000万人民币; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (3)对盐城维信电子有限公司增资5,000万美元; 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 (4)对珠海斗门超毅实业有限公司增资1,100万美元。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更,修订 后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,符合《公 司章程》的要求,能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,符合公 司的实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形,董事会同意本次会计政 策变更。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权 特此公告! 苏州东山精密制造股份有限公司董事会 2019年4月19日