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公司公告

天原股份:关于转让子公司股权的公告2021-04-28  

                        证券代码:002386      证券简称:天原股份      公告编号:2021-035

债券代码:114361       债券简称:18 天原 01

                   宜宾天原集团股份有限公司
                   关于转让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    近年来,宜宾天原集团股份有限公司(简称:天原股份或公司)
按照“一体两翼”发展战略已从单一的基础氯碱化工企业发展为以氯
碱为“一体”,新材料新能源为“两翼”的特大型综合现代化企业。
为进一步聚集资源以发展主业,调整业务结构,实现公司绿色高质量
发展,公司拟将持有全资子公司四川天原鑫华供应链科技有限公司
(简称:鑫华供应链)55%股权转让给宜宾天原包装有限责任公司(简
称:包装公司)。本次股权转让完成后,公司仍持有鑫华供应链 45%
股权,鑫华供应链由全资子公司转为参股子公司,不再纳入公司合并
报表范围。
    公司于2021年4月26日召开了第八届董事会第十四次会议,以11
票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让子公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定,本
议案无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产重组。
    二、交易对手方基本情况
       1、名称:宜宾天原包装有限责任公司
       2、法定代表人:杨洋
       3、成立时间:1996年11月5日
       4、注册资本:1,661.5万元人民币
       5、企业性质:其他有限责任公司
       6、股东结构:宜宾天亿新材料科技有限公司持股比例为38%;宜
宾天原天福实业公司持股32%;宜宾天越化工有限责任公司持股比例
为30%。
       三、标的公司基本情况
       1、公司名称:四川天原鑫华供应链科技有限公司
       2、成立时间:2006年8月4日
       3、注册资本:15,000万元人民币
       4、法定代表人:李剑伟
       5、公司注册地:四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段
61号
       6、主营业务:供应链管理服务
       7、股权结构:公司持有鑫华供应链100%股权。
       8、资产财务情况

             项目              2019/12/31         2020/12/31
       资产总额(万元)              15,942.06            22,440.76
       负债总额(万元)               7,319.00            11,977.14
        净资产(万元)                8,623.06            10,463.62
             项目             2019 年 1-12 月    2020 年 1-12 月
       营业收入(万元)           1,315,173.49          712,779.39
       利润总额(万元)               1,028.56             2,003.48
        净利润(万元)                1,028.56             1,840.57

   备注:财务数据已经审计。
       四、审计、评估结果
       公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)和四川天健华衡资产评估有限公司分别对鑫华供应链进行了
审计、评估,并出具了《四川天原鑫华供应链有限公司 2020 年 12 月
31 日审计报告》(XYZH/2020CDA50185)、《天原股份拟转让四川天
原鑫华供应链科技有限公司 55%股权项目评估报告》(川华衡评报
〔2021〕53 号)。
       1、审计、评估基准日:2020 年 12 月 31 日
       2、审计结果:资产账面总额 22,440.76 万元,负债账面总额
11,977.14 万元,股东权益 10,463.62 万元,每股净资产 0.6976 元。
       3、评估方法:资产基础法、收益法,采用资产基础法测算结果为
评估结论。
       4、评估结果
   (1)资产基础法评估结果:资产总额 22,525.71 万元,负债总额
11,977.14 万元,股东权益 10,548.57 万元,每股净资产 0.7032 元。
   (2)收益法评估结果:股东权益 10545.00 万元,每股净资产 0.703
元。
       五、股权转让相关内容
       1、转让方式:协议转让方式
       2、转让比例:公司将持有鑫华供应链 55%的股权转让给包装公
司。股权转让后结构如下:
                                    认缴出资额
             股东名称                             持股比例
                                      (万元)
   宜宾天原包装有限责任公司           8,250         55%
   宜宾天原集团股份有限公司           6,750         45%
               合计                   15,000        100%
    3、转让价格:经双方协商,以评估价格为基准确定每股 0.7032
元,转让 55%股权作价 5,801.40 万元。
    4、支付方式:现金支付
    5、转让权利和义务:从评估基准日到股权交割日期间的损益由
受让方享有或承担。
    六、本次股权转让对公司的影响
    鑫华供应链股权转让后不再纳入公司合并报表体系,公司不存在
为鑫华供应链担保、委托其理财的情况,也不存在鑫华供应链占用公
司资金的情况。由于本次交易前贸易业务产生的营业收入占公司合并
营业收入的比重较大,因此交易完成后,公司合并营业收入下降。鑫
华供应链产生的净利润在公司合并报表中占比较小,交易完成后对合
并利润的影响较小。本次股权转让不会对公司的经营造成重大影响。

    特此公告



                                       宜宾天原集团股份有限公司
                                              董事会
                                        二○二一年四月二十八日