天原股份：天原股份信息披露管理制度2021-10-22
宜宾天原集团股份有限公司
信息披露管理制度
(2021 年 10 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（简称公司）信息披
露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法
律、法规及规范性文件的规定，以及《宜宾天原集团股份有限公司章
程》（以下简称：《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生较大
影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证券监督管理委员会
（以下简称：中国证监会）及其派出机构、深圳证券交易所要求披露
的信息。
第三条 本制度所称的“信息披露义务人”是指公司及其董事、 监
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体。
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第四条 本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及披露
时点的两个交易日内，公司通过规定的媒体，以规定的方式向社会公
众公布，并按规定报送证券监管部门。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法
规、《公司章程》、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通
知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披
露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息。
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第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显
要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容
真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会
认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，
公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法
披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露，不得误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的
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内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
第十四条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的
信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、
《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十五条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报
道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的
问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整
地就相关情况作出公告。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，以客观
事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，保证
其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广
告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、
遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披
露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司在其他公共
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传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其
他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件备至在
公司，以备股东查阅。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对
外咨询电话的畅通。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利
益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申
请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:
(一) 拟披露的信息尚未泄漏;
(二) 有关内幕人士已书面承诺保密;
(三) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露
的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露
或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
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害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义
务。
第二十三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投
资者的原则。
第三章 信息披露的内容
第二十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十五条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书等应严格按照法律法规、证监会和深交所等证券监管部门的相关规
定进行披露。
第一节 定期报告
第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编
制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季
度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编
制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年
度的年度报告披露时间，且不得晚于当年会计年度起始之日起四个月
内。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
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(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)年度经营计划及经营目标;
(十一)中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
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第二十九条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会规定的其他事项。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及
摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以
不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计:
(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、
公积金转增股本或弥补亏损的;
(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券
交易所另有规定的除外。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证
券交易所报送，并提交下列文件:
(一)年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及
正文;
(二)审计报告原件(如适用);
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;
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(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的
电子文件;
(五)停牌申请(如适用);
(六)深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第三十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩
传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主
营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公
司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送
定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专
项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
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第三十七条 前述非标准审计意见指注册会计师对财务报表发表
的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意
见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表
示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的
带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他
信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
第三十八条 本制度第三十六条所述非标准审计意见涉及事项属
于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当
对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内
披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报
告等有关资料。
第三十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的
事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报
告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报
告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后
的定期报告全文。
第二节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)
应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
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第四十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报
告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网
站上披露。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十一条规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
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(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合
上市公司履行信息披露义务。
第四十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
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第四十六条 公司控股子公司发生本办法第四十二条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十条 公司应按照法律、行政法规、部门规章及深圳证券交
易所的有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于:
(一)董事会、监事会的人员及构成;
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(二)董事会、监事会的工作及评价;
(三)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情
况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免
等事项的意见;
(四)公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差
异及其原因;
(五)改进公司治理的具体计划和措施。
第四章 信息披露工作的管理
第五十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董
事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董
事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，
并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文
件资料等。
第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
第五十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董
事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列
席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提
供信息披露所需要的资料和信息。
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第五十四条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部
门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情
况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第五十五条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
履行董事会秘书的职责;在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
第五十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
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动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
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第六十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信
息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议
程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第六十五条 定期报告的编制、审核及披露流程:
(一)由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披
露时间，制订编制计划;
(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导
审核后报董事会办公室;
(三)董事会办公室编制定期报告草案;
(四)定期报告草案由董事会秘书审查;
(五)公司总裁、总会计师其他高级管理人员讨论定期报告草案;
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(六)董事会秘书将经总裁、总会计师及其他高级管理人员讨论修
改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议;
(七)审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议;
(八)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;
(九)监事会审核董事会编制的定期报告;
(十)董事长签发定期报告;
(十一)董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第六十六条 临时报告的编制、审核及披露流程: 公司董事会、
监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序:
(一)董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决
议内容编制临时报告;
(二)需要独立董事发表意见的，应当一并披露;
(三)董事会秘书审查上述对外披露文件;
(四)董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十七条 公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事
会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:
(一)公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要
求向董事会办公室提交相关文件;
(二)董事会办公室编制临时报告;
(三)董事会秘书审查，总裁审批，董事长签发;
(四)董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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第六十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第七十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第七十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第七十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
负直接责任;
(三)董事会全体成员负有连带责任。
第七十三条 董事会秘书和证券事务代表的责任:
(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准
备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
务。
(二)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监
会。
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(三)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建
立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、 回
答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经
理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得
干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
(四)证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予
的职责，并承担相应责任;证券事务代表负责定期报告和临时报告的
资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审;协助
董事会秘书做好信息披露事务。
(五)股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易
所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不
得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第七十四条 董事的责任:
(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真
实性、准确性和完整性承担连带责任。
(二)未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三)就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将
涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资
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产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第七十五条 经理层的责任:
(一)经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的
当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的
签订、履行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的副总裁必
须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相
应责任。
(二)经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作
出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
(三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生
的当日内)向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大
合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保
证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责
任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
(四)经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，
并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认
可。
第七十六条 监事的责任:
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(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会
决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事
务。
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披
露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
(四)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行
对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供
相关资料。
第七章 信息披露的媒体
第七十七条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊
和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;公司变更指定报
刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。
第八章 保密措施
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
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第七十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内;重大信息应指定专人报送和保
管。
第八十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已
经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即
按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第八十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
第八十二条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股
东来访接待机构。
第八十三条 股东咨询电话:0831-5980789
第十章 附 则
第八十四条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、“超过” 不
含本数。
第八十五条 本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件
或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应
及时对本制度进行修订。
第八十七条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利
或取得任何利益或补偿。
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第八十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第九十条 本制度经董事会审议通过并实施。
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