维信诺:关于公司关注函的专项说明2020-12-10
关于维信诺科技股份有限公司
关注函的专项说明
大华核字[2020]009124 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
关于维信诺科技股份有限公司
关注函的专项说明
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一、 关于维信诺科技股份有限公司关注函的专项 1-10
说明
大华核字[2020]009124 号关注函的专项说明
可专有技术的价值进行评估,评估金额为人民币 47,790.51 万元,广
州国显委托广东中广信资产评估有限公司对拟对外许可专有技术的
价值进行评估,评估金额为人民币 48,228.95 万元。根据评估结果及
交易双方协商同意,本次技术许可费用为人民币 47,500 万元。
同时根据合同约定,广州国显可根据实际需要决定是否向公司提
出技术服务的需求,若广州国显提出需求,则公司需要为广州国显提
供产品检测及解决方案服务、额外的技术升级或维护服务。经广州国
显与公司协商一致,如广州国显提出需求,则相关产品检测及解决方
案服务、 额外的技术升级或维护服务费用分别为人民币 1,250 万元。
具体交易情况如下:
(一)技术许可
1.技术许可交易内容
公司下属控股公司昆山国显光电有限公司和霸州市云谷电子科
技有限公司所持有的涉及第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的
相关专有技术,是公司在长期研发、生产过程中形成的技术积淀,主
要包含技术路线、工艺设备、产品规划、良率提升、产线运营等一系
列 AMOLED 模组生产运营相关的专有技术。
2.许可期限
许可期限为永久许可。
3.交易定价
广州国显委托广东中广信资产评估有限公司作为评估方对上述
专有技术的价值进行了专业评估,并由评估方出具了文号为“中广信
评报字(2020)第 335 号”的《广州国显科技有限公司拟购买资产涉
及的维信诺科技股份有限公司下属公司拟对外许可的第 6 代柔性
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AMOLED 模组生产线相关专有技术使用权资产评估报告》,评估值为人
民币 48,228.95 万元;公司委托北京天健兴业资产评估有限公司作为
评估方对上述专有技术的价值进行了专业评估,并由评估方出具了文
号为“天兴评报字(2020)第 1452 号”的《维信诺科技股份有限公
司下属公司拟对外许可第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的相关
专有技术使用权资产评估报告》,评估值为人民币 47,790.51 万元。
根据评估结果,交易各方经协商一致同意本次技术许可费用为人
民币 47,500 万元。
4.结算方式
广州国显在本协议生效后且不晚于 2020 年 12 月 31 日前按
合同约定向公司支付 50%的技术许可费;广州国显同意在 2021 年
12 月 31 日前按合同约定向公司支付剩余 50%技术许可费。
(二)技术服务
1.交易内容
基于广州国显在项目实施过程中可能会发生的技术需求,公司与
广州国显同时约定,若广州国显存在产品检测及解决方案服务、额外
的技术升级或维护服务需求,可书面向公司提出,双方将遵守合同中
对服务项目对应的人员安排、工时及收费标准的相关条款。
2.服务期限
自广州国显书面提出技术服务需求起一年。
3.交易定价
根据广州国显与公司预计的人员安排、工时及收费标准,协商确
定产品检测及解决方案服务技术服务费人民币 1,250 万元、 技术升
级或维护服务技术服务费人民币 1,250 万元。广州国显根据实际需要
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决定是否提出技术服务的要求,若提出需求,公司应按约定交付技术
服务成果。广州国显同意,若公司为提供技术服务发生的实际工时若
少于预计,仍依据所需求的技术服务的收费标准向公司支付服务费。
4.结算方式
广州国显提出技术服务需求,公司提供服务后,广州国显在收到
公司开具的增值税专用发票之后的 15 日内支付服务费。
二、技术许可收入的确认时点及具体会计处理事项
(一)技术许可收入的确认时点
本次技术许可的收入确认时点:全部技术许可相关资料交接完毕
时确认技术许可收入。
(二)具体会计处理
公司拟于全部技术许可相关资料交接完毕时,一次性确认为其他
业务收入。同时由于广州国显为本公司持有 17.86%股权且对其具有
重大影响的联营企业,未实现内部收益需进行抵消。
三、公司收入确认条件分析
(一)企业会计准则相关规定
1.《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第四条:
“企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品
控制权时确认收入。”
2.《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第九条:
合同开始日,企业应当对合同进行评估,识别该合同所包含的各
单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在
某一时点履行,然后,在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
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3.《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第十条:
第十条企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的,应当作为可
明确区分商品:
(一)客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一
起使用中受益;
(二)企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区
分。
4.《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第三十六条:
“企业向客户授予知识产权许可的,应当按照本准则第九条和第
十条规定评估该知识产权许可是否构成单项履约义务,构成单项履约
义务的,应当进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。
企业向客户授予知识产权许可,同时满足下列条件时,应当作为在某
一时段内履行的履约义务确认相关收入;否则,应当作为在某一时点
履行的履约义务确认相关收入:
(一)合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权
有重大影响的活动;
(二)该活动对客户将产生有利或不利影响
(三)该活动不会导致向客户转让某项商品。”
(二)通过五步法识别合同履约义务情况
1.识别与客户订立的合同
(1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司与广州国显拟签订的合同,公司方需经董事会审批,广州国
显则需其国资股东审批,待审批完成签署合同,则表明交易双方承诺
将履行各自义务。
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(2)合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
公司与广州国显拟签订的合同,明确了公司需提交的技术资料的
技术许可清单、可能需要提供的技术服务内容等义务以及收取交易对
价的权利;明确了广州国显获得专有技术使用权、具有决定是否选择
提出技术服务的需求等权利以及需支付相关价款、遵守相关技术许可
使用范围等义务。
(3)合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
公司与广州国显拟签订的合同,明确了技术许可和技术服务的结
算及支付方式。
(4)合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流
量的风险、时间分布或金额
虽然广州国显为公司关联方,但公司委托北京天健兴业资产评估
有限公司对相关专有技术进行评估,并出具《维信诺科技股份有限公
司下属公司拟对外许可第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的相关
专有技术使用权资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 1452 号);
广州国显委托广东中广信资产评估有限公司对拟对外许可专有技术
的价值进行评估,并由评估方出具了文号为“中广信评报字(2020)
第 335 号”的《广州国显科技有限公司拟购买资产涉及的维信诺科技
股份有限公司下属公司拟对外许可的第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线
相关专有技术使用权资产评估报告》。公司相关技术许可以评估确定
的公允价值为基础进行技术使用权许可,并收取相关技术许可费,改
变了企业未来现金流量的风险、时间分布和金额。
同时公司存在可能向广州国显提供技术服务的义务,若需要提供
技术服务,则公司将收取相关服务费,亦改变了企业未来现金流量的
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风险、时间分布和金额。
(5)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
广州国显股权架构如下:
认缴出资金
股东名称 持股比例 穿透后股东 再次穿透股东
额(万元)
广州市增城区 广州市增城区国有资产
产业投资集团 41,000.00 7.322% 监督管理局 ---
有限公司 (100.00%)
广州市增城区产业投资
广州市增城区国有资产监督管
集团有限公司
理局(100.00%)
(49.9992%)
广州南香山旅游文化发
增城经济技术开发区发展改革
展有限公司
财政局(100.00%)
(49.8334%)
增城经济技术开发区管理委员
会(91.00%)
广州新型显示 增城市新塘工业加工区开发总
广州南香山建设投资有
科技投资合伙 公司(9.00%),现已更名为广
419,000.00 74.821% 限公司(0.1658%)
企业(有限合 州增城开发区建设发展有限公
伙) 司,其控股股东为增城经济技
术开发区管理委员会
广州市增城区国有资产监督管
理局(71.7391%)
广州汇垠天粤股权投资基金管
广州南粤基金集团有限
理有限公司(28.2609%),其
公司(0.0017%)
最终穿透控股股东为广州市人
民政府国有资产监督管理委员
会
维信诺科技股
100,000.00 17.857% --- ---
份有限公司
合计 560,000.00 100.00% --- ---
广州国显的控股股东及除公司以外的其他股东,在穿透股权后的
投资人基本为广州国有企业,其信用程度高。同时广州国显股东认缴
出资额为人民币 56 亿元,截止 2020 年 12 月 9 日广州国显股东实缴
出资额人民币 28.37 亿元,具备支付能力,交易对价很有可能收回。
2.识别合同中的单项履约义务
合同中约定的转让商品 是否明确
判断依据、理由
及隐含承诺 可区分
公司提供的技术许可为永久许可,合同中明确了
技术许可 是
技术许可的定价基础及交易定价、收款方式。
产品检测及解决方案服 明确具体的服务内容范围,且单独定价、单独结
是
务 算。且技术服务间以及技术许可间无关联条款。
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合同中约定的转让商品 是否明确
判断依据、理由
及隐含承诺 可区分
技术升级或维护服务 是
未见合同中明确其他特定交易合同条款。
3.确定交易价格
合同中约定的转让商品 交易价格(含税
定价基础
及隐含承诺 人民币元)
技术许可 475,000,000.00 天兴评报字(2020)第 1452 号评估报告
产品检测及解决方案服
12,500,000.00 根据广州国显与公司预计的人员安排、工
务
时及收费标准,协商确定
技术升级或维护服务 12,500,000.00
4.将交易价格分摊至各单项履约义务
合同中约定的转让商品
交易价格(含税人民币元)
及隐含承诺
技术许可 475,000,000.00
产品检测及解决方案服务 12,500,000.00
技术升级或维护服务 12,500,000.00
5.履行各单项履约义务时确认收入
确认收入方
单项履约义务 确认收入时点 判断依据、理由
式
技术资料交接完
技术许可 时点 见三、(三)。
毕时确认收入
产品检测及解决方案 对已提供服务进
时段 参考合同条款,根据服务提供情
服务 行结算时确认收
况确认收入。
技术升级或维护服务 时段 入
(三)技术许可收入确认的判断
1.按时点确认收入的合理性
参考《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第三十六条,
根据合同判断公司转让技术许可后,不会从事对技术许可相关技术的
重大影响的活动,也不向广州国显转让商品。故该项交易应该作为时
点的履约义务。
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2.以技术资料交接作为收入确认时点的合理性
合同约定技术许可使用方式为广州国显使用合同技术的全部资
料并制造、使用、许诺销售、销售合同产品,广州国显设立了工艺技
术部等相关职能部门,在公司将技术资料交接广州国显后,广州国显
即已取得技术使用权,运用于目前的产线建设、技术研发和生产经营
活动中。且其在使用合同技术的基础上所形成的产品和利益归其所有,
广州国显能主导其在合同技术基础上所形成的全部经济利益。
参考《企业会计准则第 14 号-收入》(2017 年修订)第四条,公
司将技术资料交接视为完成履约义务、合同标的控制权交接时点确认
收入,符合企业会计准则的要求。
四、上市公司同类业务对比分析
通过查询上市公司同类业务公开信息,相关情况如下:
是否
许可有 确认收
公司 年度 许可内容 作价基础 标的金额 关联
效期 入方式
交易
于相关
包含技术路线、工
天兴评报 技术许
艺设备、产品规划、
字(2020) 可对外
2020 良率提升、产线运 人民币
维信诺 永久 第 1452 是 交付时
年 营 等 一 系 列 4.75 亿元
号评估评 确认其
AMOLED 生 产 运 营
估报告书 他业务
相关的专有技术
收入
包含电池管理系统
技术、负极技术、正
于相关
极技术、电解液技 10 年, 中企华评
技术许
术 4 个领域的 185 满期后 报 字
可对外
宁德时 2017 项专利及对应的非 双方认 (2017)第 美元 5,500
是 交付时
代 年 专利技术。该许可 可,可 4558 号 万元
确认其
不可被应用于电动 延迟 5 评估报告
他业务
车辆的新能源电 年 书
收入
池、电力电网储能
系统等产品
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