中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司
前次非公开发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“上市公司”或“公司”）非公
开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对维信诺部分非公开发行股份上市流通相关事
项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股份情况概况
2017年11月6日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017] 1937 号），核准公司非公开发行不超过898,203,592股A股股票。
公司本次非公开发行事项共计发行股票898,203,588股，新增股份于2018年3
月7日在深圳证券交易所上市，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 36 个月
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538 12 个月
3 汇安基金管理有限责任公司 67,371,257 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 67,365,269 12 个月
5 国寿安保基金管理有限公司 67,365,269 12 个月
6 申万宏源证券有限公司 67,365,269 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 65,868,263 12 个月
8 农银汇理（上海）资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
9 光大保德信资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
合计 898,203,588 -
截至本公告日，公司总股本为1,367,663,046股，其中尚未解除限售的股份数
量为299,850,897股，占总股本的比例为21.92%%（首发后限售股为299,401,197
股，占比21.89%，高管锁定股为449,700股，占比0.03%）。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1．申请解除股份限售股东作出的承诺
（1）本次解除限售股份的股东共计 1 名，为西藏知合资本管理有限公司（以
下简称“西藏知合”）。西藏知合在公司于 2018 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《新增股份变动报告及上市公告书》中承诺其所认购
的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。在限售期内，因本次发行
的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式
增加的股份）也不上市交易或转让。
（2）西藏知合承诺关于避免与公司发生同业竞争和关于减少及规范关联交
易。
（3）西藏知合承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。西藏知合承诺
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本承诺出具日后至公
司前次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，西藏知
合承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。西藏知合承诺切实履行
公司制定的有关填补回报措施以及西藏知合对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若西藏知合违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，西藏知合愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，
西藏知合若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，西藏知合同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对西藏知
合作出相关处罚或采取相关监管措施。
（4）西藏知合参与公司前次非公开发行股票项目的认购资金来源符合中国
证监会法律法规的相关规定。认购的资金全部来源于西藏知合自有或合法筹集的
资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化
的方式进行融资的情形。西藏知合参与交易的认购资金，不直接或间接来源于上
市公司。西藏知合参与本次交易取得上市公司股份，为西藏知合的真实出资，不
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。西藏知合亦不存在向本次交易项
下上市公司发行股份的其他认购方，提供财务资助或补偿的情况，西藏知合同该
等认购方亦不存在关联关系。
（5）西藏知合承诺前次非公开发行股票项目认购完成后，其不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业
务或活动。如日后西藏知合拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公
司发生同业竞争，西藏知合将促使其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
（6）西藏知合承诺本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上
市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原
则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策
程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
2．承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股份持有人严格履行了相关承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3．非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对上述股东不存在违法、违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 3 月 8 日。
2．本次解除限售股份的数量为 299,401,197 股，占公司股本总额的 21.89%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 名。
4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售股份中
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 质押股份数量（股）
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 299,401,197 225,000,000
注：截至本公告披露日，西藏知合持有公司股份412,051,197股，占公司总股份的30.13%，
本次解除限售股份299,401,197股，占公司目前无限售条件股份的28.04%。
5．本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次解禁前 本次变动数量 本次解禁后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 299,850,897 21.92% -299,401,197 449,700 0.03%
（1）高管锁定股 449,700 0.03% - 449,700 0.03%
（2）首发后限售股 299,401,197 21.89% -299,401,197 0 0.00%
无限售条件股份 1,067,812,149 78.08% +299,401,197 1,367,213,346 99.97%
股份总数 1,367,663,046 100.00% - 1,367,663,046 100.00%
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司非公开发行股份解除限售上市流通符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司非公开发行股
票中做出的股份锁定承诺。本保荐机构对上市公司本次非公开发行股份上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司
前次非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵润璋 陶 李
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
