意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

维信诺:维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)2021-05-13  

                        证券代码:002387                    证券简称:维信诺




        维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                    (草案)




            维信诺科技股份有限公司
                   二零二一年五月
                      维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                     声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、
准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                  特别提示

    一、 维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“本激励计划”)由维信诺科技股份有限公司(以下简称“维信
诺”、“公司”或“本公司”)计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件,以及《维信诺科技股份有限公司章程》等规定制订。
    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份,涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予 5,073.04 万份,占本激励计划拟授出
权益总数的 94.24%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股
的 3.71%;预留 310.16 万份,占本激励计划拟授出权益总数的 5.76%,占本激
励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 0.23%。具体如下:
    (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77
万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中首次授予 3,300.44 万份,
占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%,占本激励计划草案公告日公司股
本总额 136,766.3046 万股的 2.41%;预留 201.33 万份,占本激励计划拟授出股
票期权总数的 5.75%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万
股的 0.15%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
    (二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票
1,881.43 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其中首次授予 1,772.60
                                        1
                      维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%,占本激励计划草案公告
日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%;预留 108.83 万股,占本激励计划
拟授出限制性股票总数的 5.78%,占本激励计划草案公告日公司股本总额
136,766.3046 万股的 0.08%。
    截至本激励计划草案公告日,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
    四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 9.49 元/股,首次
授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.75 元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行
权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因
价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于 1 元/股,则
行权价格和/或授予价格仍为 1 元/股。
    五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至
激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止,最长不超过 48 个月。
    六、本激励计划首次授予的激励对象共计 528 人,包括公司公告本激励计
划时在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务
人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,超


                                        2
                        维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
    七、本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满 12 个月后分三期行
权,每期行权的比例分别为 34%、33%、33%;预留的股票期权若在 2021 年 10
月 31 日(含)前授权,则在预留授予部分股票期权授权完成日起满 12 个月后
分三期行权,每期行权的比例分别为 34%、33%、33%;预留的股票期权若于
2021 年 10 月 31 日(不含)后授权,则在预留授予部分股票期权授权完成日起
满 12 个月后分两期行权,每期行权的比例分别为 50%、50%。
    首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市日起满 12 个月后分三
期解除限售,每期解除限售的比例分别为 34%、33%、33%;预留的限制性股
票若在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则在预留授予部分限制性股票上市日
起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 34%、33%、33%;
预留的限制性股票若在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则在预留授予部分
限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售,每期解除限售的比例分别为
50%、50%。
    首次授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
行权/解除限售期                                业绩考核目标
                  1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2021 年主营业务收入增
第一个行权/解除
    限售期        长率不低于 30.00%;
                  2、截至 2021 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 8,000 件。
                  1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增
第二个行权/解除
    限售期        长率不低于 69.00%;
                  2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                  1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增
第三个行权/解除
                  长率不低于 119.70%;
    限售期
                  2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。

注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审
计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组
织的国际局提交的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多
个国家申请专利。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则预留部分股票期权及限

                                          3
                        维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


制性股票的业绩考核目标与首次授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标
一致。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则预留部分的股票期权
及限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
行权/解除限售期                                业绩考核目标
                  1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增
第一个行权/解除
    限售期        长率不低于 69.00%;
                  2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                  1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增
第二个行权/解除
                  长率不低于 119.70%;
    限售期
                  2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。

注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审
计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组
织的国际局提交的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多
个国家申请专利。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在
不得成为激励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                          4
                       维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    十、维信诺承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十一、维信诺承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
    十四、本激励计划经股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象首次授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本
激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。




                                         5
                                   维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                                       目 录

声明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................... 1
第一章释义 ............................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 ..................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 11
       一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 11
       二、授予激励对象的范围 ........................................................................................ 11
       三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ............................................................ 11
       四、激励对象的核实 ................................................................................................ 12

第五章 股权激励计划具体内容 ........................................................................... 13
       一、股票期权激励计划 ............................................................................................ 13
       二、限制性股票激励计划 ........................................................................................ 25

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 .................. 39
       一、本激励计划的实施程序 .................................................................................... 39
       二、股票期权与限制性股票的授予程序 ................................................................ 39
       三、股票期权行权的程序 ........................................................................................ 40
       四、限制性股票的解除限售程序 ............................................................................ 41
       五、本激励计划的变更、终止程序 ........................................................................ 41

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 43
       一、公司的权利与义务 ............................................................................................ 43
       二、激励对象的权利与义务 .................................................................................... 43
       三、其他说明............................................................................................................ 44

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................................... 46
       一、公司情况发生变化的处理方式 ........................................................................ 46
       二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ........................................................ 46
       三、公司与激励对象之间争议的解决 .................................................................... 49

第九章 附则 ........................................................................................................... 50




                                                              6
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                  第一章释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

释义项                      释义内容
维信诺、本公司、公司   指   维信诺科技股份有限公司
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划、本计划     指
                            计划
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权               指
                            本公司一定数量股票的权利
                            激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利
限制性股票             指
                            受到限制的本公司股票
标的股票               指   根据本计划,激励对象有权购买的本公司股票
                            按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司(含控
激励对象               指   股子公司)任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务
                            人员
                            公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、
授权日/授予日          指
                            授予日必须为交易日
                            自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获
有效期                 指   授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
                            注销完毕之日止
                            股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期                 指
                            段
可行权日               指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                            公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格               指
                            公司股份的价格
行权条件               指   根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格               指
                            司股份的价格
                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性
限售期                 指   股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授
                            限制性股票完成登记之日起算
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期             指
                            性股票解除限售并可上市流通的期间
                            根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件           指
                            足的条件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
                            《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《业务办理指南》       指
                            励》
《公司章程》           指   《维信诺科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》       指   《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激

                                          7
                               维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                               励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会          指   本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                指   深圳证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元                   指   人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

    注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标;

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                             8
                        维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                      第二章 本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住专业管理人员和核心技术
/业务人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长
远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照
收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




                                      9
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                      第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审
议通过后,报公司股东大会审议,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                        10
                             维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                    第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员及核心管理/技
术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名
单,并经公司监事会核实确定。

    二、授予激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 528 人,为公司(含控股子公司):
    1、董事、高级管理人员;
    2、核心管理/技术/业务人员。
    以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级
管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公
司签署劳动合同或聘用合同。
    预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    三、不能成为本激励计划激励对象的情形

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


                                          11
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (六)中国证监会认定的其他情形。
    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本
激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权,以授予价格回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。

    四、激励对象的核实

    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在
公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                        12
                                  维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                              第五章 股权激励计划具体内容

     本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
     本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份,涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。
其中首次授予 5,073.04 万份,占本激励计划拟授出权益总数的 94.24%,占本激励计划
草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.71%;预留 310.16 万份,占本激励计划
拟授出权益总数的 5.76%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的
0.23%。

     一、股票期权激励计划

     (一)股票期权激励计划的股票来源
     股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
     (二)股票期权激励计划标的股票的数量
     本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万份,涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。
其中首次授予 3,300.44 万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%,占本激励
计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.41%;预留 201.33 万份,占本激励
计 划 拟 授 出 股 票 期 权 总 数 的 5.75% , 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
136,766.3046 万股的 0.15%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
     (三)激励对象获授的股票期权分配情况
     本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配:

                                 获授的股票期权      占本激励计划授予股        占本激励计划公告
     姓名              职务
                                   数量(万份)        票期权总数比例          日股本总额比例
   核心管理/技术/业务人员
                                     3,300.44               94.25%                   2.41%
         (351 人)

            预留部分                 201.33                  5.75%                   0.15%

             合计                    3,501.77              100.00%                   2.56%

    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所
                                                13
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


致。

       (四)相关说明
       1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本次股权激励计划预
留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%,公司应当在股权激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励
对象的,预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数
量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配
或直接调减。
       2、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
       (五)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
       1、有效期
       股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
       2、授权日
       本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
对激励对象首次授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
       预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
       股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
       3、等待期
       激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记之日起计算。授权
日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
       4、可行权日
       本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有
效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

                                           14
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


   (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
   (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
   (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;
   (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

   本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示:

       行权安排                          行权期间                             行权比例

                    自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
     第一个行权期   易日起至首次授予股票期权授权完成日起 24 个月内的            34%
                    最后一个交易日当日止

                    自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
     第二个行权期   易日起至首次授予股票期权授权完成日起 36 个月内的            33%
                    最后一个交易日当日止

                    自首次授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
     第三个行权期   易日起至首次授予股票期权授权完成日起 48 个月内的            33%
                    最后一个交易日当日止

   若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则预留部分股票期权的
行权安排如下表所示:

       行权安排                          行权期间                            行权比例

                    自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
     第一个行权期   易日起至预留授予股票期权授权完成日起 24 个月内的            34%
                    最后一个交易日当日止

                    自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
     第二个行权期   易日起至预留授予股票期权授权完成日起 36 个月内的            33%
                    最后一个交易日当日止

                    自预留授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
     第三个行权期   易日起至预留授予股票期权授权完成日起 48 个月内的            33%
                    最后一个交易日当日止

   若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则预留部分股票期权
的行权安排如下表所示:

       行权安排                          行权期间                            行权比例


                                         15
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                      自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
       第一个行权期   易日起至预留授予股票期权授权完成日起 24 个月内的            50%
                      最后一个交易日当日止

                      自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
       第二个行权期   易日起至预留授予股票期权授权完成日起 36 个月内的            50%
                      最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束
后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    5、禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    (六)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
    1、首次授予股票期权的行权价格
    本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 9.49 元/股。即满足行权条件后,激励
对象获授的每份股票期权可以 9.49 元的价格购买 1 股公司股票。
    2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
    首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且原则上不低于下列价格较高
者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价,为每股 8.58 元;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价,为每股 9.49 元。
                                           16
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
    预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况
的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不低于下列价格
较高者:
    (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价;
    (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价。
    (七)股票期权的授予与行权条件
    1、股票期权的授予条件
    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授
予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    2、股票期权的行权条件
    行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
    (1)公司未发生以下任一情形:

                                         17
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
   某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划
的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
   (3)公司层面业绩考核要求
   本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以
达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
   首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示:
    行权期                                         业绩考核目标
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2021 年主营业务收入增长率不
  第一个行权期     低于 30.00%;
                   2、截至 2021 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 8,000 件。
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增长率不
  第二个行权期     低于 69.00%;
                   2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增长率不
  第三个行权期
                   低于 119.70%;
                                           18
                                 维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                     2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。

注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审计的年
度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交
的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多个国家申请专利。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则预留部分股票期权的业绩考核
目标与首次授予股票期权的业绩考核目标一致。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则预留部分的股票期权的业绩
考核目标如下表所示:
     行权期                                           业绩考核目标
                     1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增长率不
  第一个行权期       低于 69.00%;
                     2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                     1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增长率不
  第二个行权期       低于 119.70%;
                     2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。

注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审计的年
度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交
的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多个国家申请专利。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
    (4)激励对象个人层面考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据
年度考核结果,激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级,个
人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级,分别对应的考核系数如下表所示:
  个人绩效考核结果          A+          A           B+           B            C              D

    绩效考核系数                             1.0                                     0


         个人文化考核结果                     A                      B                   C

           文化考核系数                                  1.0                             0


    个人行权系数(Y)=绩效考核系数×文化考核系数


                                              19
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划
行权数量×个人行权系数(Y)。激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权,激励
对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。
    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
    (八)考核指标的科学性和合理性说明
    2020 年,新型显示产业面临前所未有的挑战,行业竞争日趋激烈,同时全球范围
内的新型冠状病毒疫情爆发、贸易摩擦升级、地缘政治等不确定因素对全球消费市场带
来了较大的下行压力。根据 OMDIA(原 IHS)的数据显示,2020 年全球显示面板市场
规模约 1,060 亿美元,同比下降 1.9%。其中,AMOLED 显示面板凭借其在显示性能、
柔性可折叠、低功耗等优势,依然保持着快速增长,2020 年 AMOLED 显示面板市场规
模达到 292 亿美元,同比增长 17%;预计 2021 年,随着全球新型冠状病毒疫情的缓解,
消费市场逐步回温,以及 AMOLED 技术、产能的进一步提升,其市场规模将同比增长
35%,达到 394 亿美元。
    面对 AMOLED 产业前所未有的发展机遇,为实现公司发展目标及保持现有竞争力,
公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取上市公司主营业务收入及专利总申请量
作为公司层面业绩考核指标,能够直接的反映公司的经营情况、市场价值的成长性及公
司技术创新能力。
    根据本激励计划业绩指标的设定,公司 2021 年~2023 年经审计的主营业务收入较
2020 年增长分别不低于 30.00%、69.00%和 119.70%;公司 2021 年底~2023 年底专利
总申请量分别不少于 8,000 件、9,000 件和 10,000 件。上述业绩指标的设定是结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定
的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力、技术创新能力以及调动员工的积极性,确保
公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的考核体系,能够对激励对象
的工作表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效及
文化考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良
好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

                                         20
                               维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (九)股票期权激励计划的调整方法和程序
    1、股票期权数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的
股票期权数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量; 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);
Q 为调整后的股票期权数量。
    (3)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数
量。
    (4)增发
    公司在增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
    2、行权价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价
格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
    调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

                                            21
                               维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (2)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    (3)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。
    (4)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
    3、股票期权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和
行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。
    (十)股票期权会计处理
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,
并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
    1、股票期权的会计处理
    (1)授权日
    由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日
采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公
允价值。
    (2)等待期

                                            22
                             维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,
按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,
同时计入“资本公积-其他资本公积”。
    (3)可行权日之后会计处理
    不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
    (4)行权日
    在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,按照会
计准则及相关规定处理。
    (5)股票期权的公允价值及确认方法:
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,公司运
用该模型以 2021 年 5 月 12 日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预
测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:
    ① 标的股价:8.57 元/股(2021 年 5 月 12 日收盘价)
    ② 有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授权日至每期首个可行权日的期限)
    ③ 历史波动率:22.32%、22.49%、23.77%(分别采用证监会制造业指数对应期间
       的年化波动率)
    ④ 无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
       年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率)
    2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予股票期权 3,501.77 万份。其中首次授予 3,300.44 万份,按照草
案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值,预计本次授予的权益
工具公允价值总额为 2,919.13 万元,该等费用值总额作为公司本股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定,具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准。假设公司
2021 年 6 月授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在
各行权期内全部行权,则 2021 年至 2024 年期权成本摊销情况见下表:
                                                                                 单位:万元
 股票期权摊销总成本      2021 年           2022 年            2023 年            2024 年

                                          23
                                 维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



       2,919.13              739.92           1,218.36            719.65              241.20

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权
益工具数量的最佳估计相关;

    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

    4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划
对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管
理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。




                                              24
                                    维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



       二、限制性股票激励计划

       (一)限制性股票激励计划的股票来源
       限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
       (二)限制性股票激励计划标的股票的数量
       本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43 万股,涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的
1.38%。其中首次授予 1,772.60 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%,
占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%;预留 108.83 万股,
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.78%,占本激励计划草案公告日公司股本总额
136,766.3046 万股的 0.08%。
       (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
       本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:
                                                          占本激励计划授予       占本激励计划公
                                      获授的限制性股
       姓名            职务                               限制性股票总数比       告日股本总额比
                                      票数量(万股)
                                                                例                     例
       程涛            董事长               40.00                2.13%                 0.03%
   张德强         董事、总经理              45.00                2.39%                 0.03%
   严若媛        董事、副总经理             42.00                2.23%                 0.03%
   徐凤英           副总经理                40.00                2.13%                 0.03%
               副总经理、董事会秘
   刘宇宙                                   30.00                1.59%                 0.02%
                       书
   孙铁朋           副总经理                40.00                2.13%                 0.03%
       金波         副总经理                35.00                1.86%                 0.03%
        核心管理/技术/业务人员
                                          1,500.60              79.76%                 1.10%
              (170 人)
              预留部分                     108.83                5.78%                 0.08%
                合计                      1,881.43               100%                 1.38%

   注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所
致。

       (四)相关说明
       1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本次股权激励计划预
留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%,公司应当在股权激励计
                                                    25
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励
对象的,预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数
量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配
或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。
    2、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
    (五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    1、有效期
    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    2、授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
    3、限售期



                                           26
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自上市日起计。授予日与首
次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日
期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,
并做相应会计处理。
    4、解除限售安排

    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

      解除限售安排                        解除限售期                         解除限售比例

                       自首次授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
    第一个解除限售期   易日起至首次授予限制性股票上市日起 24 个月内的             34%
                       最后一个交易日当日止

                       自首次授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
    第二个解除限售期   易日起至首次授予限制性股票上市日起 36 个月内的             33%
                       最后一个交易日当日止

                       自首次授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交
    第三个解除限售期   易日起至首次授予限制性股票上市日起 48 个月内的             33%
                       最后一个交易日当日止


    若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,预留部分限制性股票
的解除限售安排如下表所示:


      解除限售安排                        解除限售期                         解除限售比例

                       自预留授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
    第一个解除限售期   易日起至预留授予限制性股票上市日起 24 个月内的             34%
                       最后一个交易日当日止




                                           27
                                 维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                          自预留授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
       第二个解除限售期   易日起至预留授予限制性股票上市日起 36 个月内的             33%
                          最后一个交易日当日止

                          自预留授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交
       第三个解除限售期   易日起至预留授予限制性股票上市日起 48 个月内的             33%
                          最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则预留部分的限制
性股票的解除限售安排如下表所示:

        解除限售安排                         解除限售期                         解除限售比例

                          自预留授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
       第一个解除限售期   易日起至预留授予限制性股票上市日起 24 个月内的             50%
                          最后一个交易日当日止
                          自预留授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
       第二个解除限售期   易日起至预留授予限制性股票上市日起 36 个月内的             50%
                          最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下
期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
    5、禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
                                              28
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    1、首次授予限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为 4.75 元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股 4.75
元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
    2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股 4.29 元;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 4.75
元。
    3、预留授予限制性股票的授予价格
    预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情
况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
    (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%;
    (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 50%。
    (七)限制性股票的授予、解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件
    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件
未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

                                         29
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
    (1)本公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

                                        30
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划
的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
    (3)公司层面业绩考核要求

    本激励计划限制性股票在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进
行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                                      业绩考核目标
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2021 年主营业务收入增长率不
第一个解除限售期   低于 30.00%;
                   2、截至 2021 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 8,000 件。
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增长率不
第二个解除限售期   低于 69.00%;
                   2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增长率不
第三个解除限售期   低于 119.70%;
                   2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。
注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审计的年
度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交
的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多个国家申请专利。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则预留部分限制性股票的业绩考
核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标一致。

    若预留部分在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则预留部分的限制性股票的业
绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                                      业绩考核目标
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2022 年主营业务收入增长率不
第一个解除限售期   低于 69.00%;
                   2、截至 2022 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 9,000 件。
                   1、以公司 2020 年主营业务收入为基准,公司 2023 年主营业务收入增长率不
第二个解除限售期   低于 119.70%;
                   2、截至 2023 年 12 月 31 日,公司专利总申请量不少于 10,000 件。

注:1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入;

    2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量(含 PCT 专利数量),以公司经审计的年
度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交
的国际专利申请,专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请,向多个国家申请专利。

                                           31
                                维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
    (4)激励对象个人层面考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据
年度考核结果,激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级,个
人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级,分别对应考核系数如下表所示:
  个人绩效考核结果         A+          A           B+           B            C              D

    绩效考核系数                            1.0                                     0


        个人文化考核结果                     A                      B                   C

          文化考核系数                                  1.0                             0

    个人解除限售系数(Y)=绩效考核系数×文化考核系数
    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年
计划解除限售数量×个人解除限售系数(Y)。激励对象按照当年实际可解除限售数量
解除限售的限制性股票,激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按
授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
    (八)考核指标的科学性和合理性说明

    2020 年,新型显示产业面临前所未有的挑战,行业竞争日趋激烈,同时全球范围
内的新型冠状病毒疫情爆发、贸易摩擦升级、地缘政治等不确定因素对全球消费市场带
来了较大的下行压力。根据 OMDIA(原 IHS)的数据显示,2020 年全球显示面板市场
规模约 1,060 亿美元,同比下降 1.9%。其中,AMOLED 显示面板凭借其在显示性能、
柔性可折叠、低功耗等优势,依然保持着快速增长,2020 年 AMOLED 显示面板市场规
模达到 292 亿美元,同比增长 17%;预计 2021 年,随着全球新型冠状病毒疫情的缓解,
消费市场逐步回温,以及 AMOLED 技术、产能的进一步提升,其市场规模将同比增长
35%,达到 394 亿美元。
    面对 AMOLED 产业前所未有的发展机遇,为实现公司发展目标及保持现有竞争力,
公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测
                                             32
                             维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取上市公司主营业务收入及专利总申请量
作为公司层面业绩考核指标,能够直接的反映公司的经营情况、市场价值的成长性及公
司技术创新能力。
    根据本激励计划业绩指标的设定,公司 2021 年~2023 年经审计的主营业务收入较
2020 年增长分别不低于 30.00%、69.00%和 119.70%;公司 2021 年底~2023 年底专利
总申请量分别不少于 8,000 件、9,000 件和 10,000 件。上述业绩指标的设定是结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定
的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力、技术创新能力以及调动员工的积极性,确保
公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的考核体系,能够对激励对象
的工作表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效及
文化考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良
好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
    (九)限制性股票激励计划的调整方法和程序
    1、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股
股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (3)配股

                                          33
                                维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性
股票数量。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    2、授予价格的调整方法
    若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (3)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。
    (4)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格; n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    3、限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告

                                             34
                            维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
    (十)限制性股票的回购与注销
    1、限制性股票回购注销原则
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。
    2、回购数量的调整方法
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股维信诺股票缩为 n 股
股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (3)配股
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公
司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
    3、回购价格的调整方法

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

    (2)缩股

    P=P0÷n

                                         35
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

    (3)派息

    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限
制性股票的回购价格不作调整。

    (4)配股

    P= (P0+P1×n)/(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。
    4、回购数量或回购价格的调整程序
    公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制
定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其
他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
    5、回购注销的程序
    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股
票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付
给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,
公司应注销该部分股票。
    (十一)限制性股票会计处理
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股
票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
    1、限制性股票的会计处理
    (1)授予日

                                           36
                                 维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同
时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。
    (2)限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。
    (3)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。
    (4)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,
其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
    2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票 1,881.43 万股,其中首次授予 1,772.60 万股,按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费
用总额为 6,771.33 万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计
准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司
2021 年 6 月授予限制性股票,则 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下:
                                                                                     单位:万元

限制性股票摊销总成本         2021 年            2022 年            2023 年             2024 年

      6,771.33               2,082.18          3,013.24            1,303.48            372.42

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及可解锁权
益工具数量的最佳估计相关;

    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

    4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
                                              37
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激
发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。




                                        38
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



     第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

    一、本激励计划的实施程序
    (一)薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
    (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
    (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
    (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
    (五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
    (六)公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
    (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励
对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
    (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案,关联股东应当回避表决。
    (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
    (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限
售、回购、注销等事宜。

    二、股票期权与限制性股票的授予程序
    (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对激

                                        39
                                维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


励对象进行首次授予。
    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权
授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
    公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当
激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    (三)公司与激励对象签订《股票期权/限制性股票授予协议书》,约定双方的权利
与义务。
    (四)公司于授权日/授予日向激励对象发出《股票期权/限制性股票授予通知书》。
    (五)在公司规定的期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获
授的限制性股票。
    (六)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册,记载激励
对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股票期权/限制性股票授予协议书》
编号等内容。
    (七)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请,经
证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权与限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内)。
    (八)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

       三、股票期权行权的程序
    (一)激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申
请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等。
    (二)激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事
                                             40
                             维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。
    (三)激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司
向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股
票。
    (四)经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
    (五)激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (六)公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

       四、限制性股票的解除限售程序
    (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条
件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

       五、本激励计划的变更、终止程序
    (一)本激励计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大
会审议,且不得包括导致加速行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。
    2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,公司独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (二)本激励计划的终止程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的,需董事会审议通


                                          41
                             维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董
事会、股东大会审议并披露。
    3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    4、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。




                                          42
                              维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                     第七章 公司/激励对象各自的权利义务

       一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督
和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的行权/解除限售条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票
期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销。
    (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会
批准,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。情节严重的,公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
    (三)公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (四)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
    (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
    (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定,为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票期权/限制性股票的行权/解除限售
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    (七)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他相关权利义务。

       二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道
德,为公司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售,并按规定锁定和买

                                           43
                           维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


卖股份/限售股份。
    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    (四)激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股
息的分配。
    (五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
    (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收
回,并做相应会计处理。
    (七)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。
    (八)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予或行使权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
    (九)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
    (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他相关权利义务。

       三、其他说明
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权
/限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权/限制性股票授予协议书》
的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。


                                        44
                          维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


   公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。




                                       45
                       维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



          第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

       一、公司情况发生变化的处理方式
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其已获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进
行注销。
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
    (二)公司发生合并、分立等情形
    当公司发生合并、分立等情形时,本计划不做变更,按本计划的规定继续实
施。
    (三)公司控制权发生变更
    当公司控制权发生变更时,本计划不做变更,按本计划的规定继续实施。
    (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权
由公司注销,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
    激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的,所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,
可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

       二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

                                         46
                       维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (一)激励对象发生职务变更
    1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获
授的权益仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
    2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,
由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
    3、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未
行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购
注销。
    (二)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
    1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,
已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授
予价格进行回购注销。
    2、激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且
不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其已行权的股票期权不作处理,
已获授但尚未行权的股票期权保留行权权利至当期,其未获准行权的股票期权不
得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解
除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期,其未获准解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
    (三)激励对象退休
    激励对象退休返聘的,其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行,公司对其有个人绩效考核要求的,其个人绩效考核纳入解除限售/行权条件。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,在情况发

                                         47
                       维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


生之日起,其已行权的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的股票期权保留行
权权利至当期,其未获准行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限
售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权
利至当期,其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    (四)激励对象丧失劳动能力而离职
    1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或对于已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利至当期完成行权,其未获准行权的股票期权由公司进行
注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票
保留解除限售权利至当期,其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,
已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授
予价格进行回购注销。
    (五)激励对象死亡
    1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激
励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或
对已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利至当期完成行权,其未获
准行权的股票期权由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授
但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期,其未获准解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
    2、激励对象若因其他原因而身故的,其已行权股票不作处理,已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处
理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行
回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

                                         48
                       维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


    (六)激励对象所在子公司发生控制权变更
    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的,其已行权的股票期权不作处
理,已获授但尚未行权的股票期权保留行权权利至当期,其未获准行权的股票期
权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚
未解除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期,其未获准解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
    (七)激励对象资格发生变化
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已
行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已解
除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司以授予价格进行回购注销。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                         49
                维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                          第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                          维信诺科技股份有限公司董事会

                                                     二零二一年五月十三日




                                  50