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公司公告

维信诺:北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的的法律意见书2021-09-29  

                               北京金诚同达律师事务所
                        关于
       维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
     调整和首次授予相关事项的

                法律意见书

            金证法意[2021]字 0928 第 0570 号




    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

      电话:010-5706 8585      传真:010-6526 3519
金诚同达律师事务所                                                   法律意见书



                     北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                     维信诺科技股份有限公司
  2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予
                              相关事项的
                              法律意见书
                                               金证法意[2021]字 0928 第 0570 号




致:维信诺科技股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受维信诺科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“维信诺”)的委托,担任维信诺的专项法律顾问,为
公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划调整和首次授予相关事项进行核查,并
出具本法律意见书。

本所律师声明:

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《管理办法》等规定,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

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     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准
确,复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

     4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证;

     6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。

     本所律师对本次激励计划调整和首次授予相关事项发表如下法律意见:

     一、本次激励计划调整和首次授予的批准与授权

     (一)2021 年 5 月 12 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司董事程涛、张德强、严若媛作为本次激励计划的激励
对象,在审议上述议案时已回避表决。

     (二)2021 年 5 月 12 日,公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独
立意见。

     (三)2021 年 5 月 12 日,公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

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议案》等与本次激励计划相关的议案,并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

     (四)2021 年 5 月 13 日,公司在内部网站和宣传栏公示了本次激励计划的
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公示期内,公司监事会未接到任
何组织或个人提出的异议。

     (五)2021 年 5 月 28 日,公司召开第六届监事会第二次会议,审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核及公示情况说明的议案》,并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

     (六)2021 年 8 月 27 日,公司召开 2021 年第六次临时股东大会,审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案,与上述议案有关的关联股东已回避表决。

     (七)2021 年 9 月 28 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》,董事会确认本次授予的条件已经成就,且对本次激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整:1、本次激励计划首次授予激
励对象由 528 名调整为 494 名,其中:首次授予股票期权的激励对象由 351 人调
整为 334 人,首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人;2、本次
激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份,其中:首次授予
权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份,预留授予权益数量不做调整;即
首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份,首次授予
的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。公司董事张德强、
严若媛作为本次激励计划的激励对象,在审议上述议案时已回避表决。公司独立
董事对此发表了独立意见,同意公司向 334 名激励对象授予 3,260.77 万份股票期
权,向 160 名激励对象授予 1,640.84 万股限制性股票。

     (八)2021 年 9 月 28 日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

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于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》,对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条
件进行了核实。

     本所律师认为,本次激励计划调整和首次授予的相关事项已经取得现阶段必
要的批准和授权,符合《管理办法》及《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
的相关规定。

     二、本次激励计划相关事项的调整

     根据公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,拟
授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格,以及 12
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益,根据公司
2021 年第六次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量进行调整:1、本次激励计划首次授予激励对象由 528
名调整为 494 名,其中:首次授予股票期权的激励对象由 351 人调整为 334 人,
首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人;2、本次激励计划拟授
予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份,其中:首次授予权益数量由
5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份,预留授予权益数量不做调整;即首次授予的
股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份,首次授予的限制性股
票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。

     除此之外,本次实施的激励计划与公司 2021 年第六次临时股东大会审议通
过的一致。

     本所律师认为,公司关于本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

     三、本次激励计划的授予日

     (一)根据公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会确定本次激


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励计划的授予日。

       (二)2021 年 9 月 28 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了
《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》,确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 28
日。

       (三)2021 年 9 月 28 日,公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事
项发表独立意见,同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 28 日。

       (四)经核查,公司董事会确定的授予日是公司 2021 年第六次临时股东大
会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日,且不在下列期间:

       1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

       2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

       3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       本所律师认为,本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定。

       四、本次激励计划的授予条件

       根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,同时满足下列授予条
件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票:

       (一)公司未发生如下任一情形:

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;


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     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本次激励计划授予日,
公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形,本次激励计划的授予条件已经满
足,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《激励计划(草
案)》的相关规定。

     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权,本次激励计划调整及首次授予相关事项符合《管理
办法》《激励计划(草案)》的相关规定。




     本法律意见书一式叁份,具有同等法律效力。




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(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》之签
字盖章页)




北京金诚同达律师事务所



负责人:                                   经办律师:




杨   晨:                                  童晓青:




                                           朱刘丹:




                                                    2021 年 9 月 28 日