重大交易决策制度




                        维信诺科技股份有限公司

                             重大交易决策制度

                             （2021 年 11 月）

    第一条 为确保维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策
的科学、规范和正确，保障公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《维信诺科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
订本制度。

    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。

    第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。


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    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。

    第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会
审议通过后需提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第六条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。

    第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第八条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。

    第九条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
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得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。

    第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参照第九条进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。

    第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
月内累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东
大会审议通过。

    已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进
行审议。

    除适用第五条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
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    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
东大会审议连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第十四条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。

    第十五条 公司发生的交易达到下列标准的，由董事会表决通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另
有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。

    第十七条 公司股东、董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，
总经理应当积极配合公司股东、董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、监
事的质询。若公司股东、董事、监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损
害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东
大会。

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    第十八条 公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公
司应有详细的可行性报告，同时应报董事会备案。

    第十九条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。

    第二十条 涉及对外投资、对外担保的决策权限，按照本制度执行，其他具
体实施细节按照公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》执行，《对外
投资决策制度》、《对外担保决策制度》没有规定的按照本制度的规定执行。

    第二十一条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章等相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章等的规定执行。

    第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“之间”、“高于”含本数；“低于”、
“以下”不含本数。

    第二十三条 本制度同时适用于公司的全资、控股子公司。子公司需经股东
会或股东大会审议批准的重大交易事项，公司根据本制度决策。

    第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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