北京利尔高温材料股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文
件的规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们认真审阅了公司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第九
次会议关于公司非公开发行股票相关事项的议案进行了审阅，发表事前认可意见
如下：
   一、关于公司本次非公开发行股票方案的事前认可意见
    1、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    2、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司第五届董事会
第九次会议审议。
   二、关于公司本次非公开发行股票预案的事前认可意见
    1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规
和规范性文件的规定。
    2、公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行
业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    3、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司第五届董事会
第九次会议审议。
   三、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
    1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定
的条件。公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家
法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2、我们一致同意公司与赵继增先生签订附条件生效的股份认购协议，并同
意提交公司第五届董事会第九次会议审议。
   四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次
非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同
意提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第九次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签名：




         吴维春                   张国栋                梁永和