证券代码：002392          证券简称：北京利尔        公告编号：2022-031



                 北京利尔高温材料股份有限公司
        关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股
东大会审议批准，关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述
   1、交易概述
    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
25,000 万股（含本数），赵继增先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与
赵继增签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议》。
   2、关联关系
    本次非公开发行股票对象赵继增为公司控股股东、实际控制人。
   3、审批程序
    本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2022 年 5 月 26 日召开的第五
届董事会第九次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，
并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。
    二、关联方基本情况

    赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，本科学历，教
授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料
研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限
公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料
行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅
助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教
授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批
创业导师等职。
    三、关联交易标的基本情况
   本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票的价格为 2.75 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相
应调整。
调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    五、公司与赵继增签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
    公司与赵继增签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

    （一）合同主体
    甲方：北京利尔高温材料股份有限公司
    乙方：赵继增
     （二）发行方案

    1、认购股票的价格
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发
行价格为 2.75 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作
相应调整。
    2、认购股票的数量
    乙方同意在本次发行中的认购数量为 250,000,000 股，据此计算认购本次非
公开发行的股份金额为 687,500,000.00 元。若公司股票在本次非公开董事会决议
公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次
非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的
要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
     （三）认购价款的缴纳

    1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认
购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募
集资金专项存储账户。
    2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工
作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资
本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供
必要的协助。
    3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需
支付利息。
    （四）限售期

    1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就
其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
    （五）协议生效

    1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均
获得满足后生效：
    (1) 本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
    (2) 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
    (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
    2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
    3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
或其授权代表签署后方可生效。
    4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
    5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
    （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
    （2）本协议双方协商同意终止本协议；
    （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
    （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
    （六）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
    （2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而
遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务
费、差旅费等合理费用）。
    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
    3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲
方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成
违约。
    4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不
限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调
整等情况。
    5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，
甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
    六、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况、本次关联交易目的及对公司影响
    赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟
及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关
联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的
原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损
害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影
响。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，
公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易完成后，公司的资产负债率将有所降
低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强，本次关联交易表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项
关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
       七、独立董事事前认可及独立意见

    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次
非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，同意
提交公司第五届董事会第九次会议审议并提交 2022 年第一次临时股东大会审
议。
   八、备查文件
    1、公司第五届董事会第九次会议决议；
    2、公司第五届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                          北京利尔高温材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2022年5月27日