力生制药：中信证券股份有限公司关于天津渤海国有资产经营管理有限公司豁免要约收购公司之2020年第三季度持续督导意见2020-11-11
中信证券股份有限公司
关于
天津渤海国有资产经营管理有限公司
豁免要约收购
天津力生制药股份有限公司
之
2020 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二〇年十一月
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受天津渤海
国有资产经营管理有限公司（以下简称“收购人”“渤海国资”）委托，担任渤海国
资豁免要约收购天津力生制药股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“力生制
药”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报
告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 1 月 31 日至工商变更
登记日后 12 个月的前一日）。
2020 年 10 月 27 日，力生制药披露了 2020 年第三季度报告。通过日常沟
通，结合上市公司的 2020 年第三季度报告，本财务顾问出具 2020 年第三季度
（2020 年 1 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购情况
根据天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）出具的《关于津联
集团 100%股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96 号）、
天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于津联控股所属企
业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1 号），本次收购系收购
人通过无偿划转的方式受让津联集团有限公司（以下简称“津联集团”）100%股
权，从而间接收购力生制药 93,710,608 股股份，约占公司总股本的 51.36%。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。
2020 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关
于核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购天津力生制药股份有
限公司股份义务的批复》，核准豁免渤海国资因本次国有资产行政划转而控制天
津力生制药股份有限公司 93,710,608 股股份，约占公司总股本的 51.36%而应
履行的要约收购义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2019 年 11 月 1 日，力生制药公告了《关于间接控股股东国有股权无偿
划转的提示性公告》；
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2、2019 年 11 月 25 日，力生制药刊登了《收购报告书（摘要）》《关于间接
控股股东国有股权无偿划转获得天津津联投资控股有限公司批复的公告》；
3、2020 年 1 月 7 日，力生制药刊登了《天津渤海国有资产经营管理有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（192925 号）之反
馈意见回复》《天津长实律师事务所关于天津渤海国有资产经营管理有限公司申
请豁免要约收购的补充法律意见》等文件；
4、2020 年 1 月 31 日，力生制药刊登了《收购报告书》《天津长实律师事务
所关于<天津力生制药股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《天津力生制药
股份有限公司关于间接控股股东国有股权无偿划转获得中国证监会核准豁免要
约收购义务批复的公告》等文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
2020 年 7 月 24 日，力生制药发布公告，津联集团的股东名册变更手续已于
2020 年 7 月 23 日于香港办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。渤海国资仍
是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生制药的间接控股股东。力生制
药的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转股东名册变更手续已完
成。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时
履行了信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，渤海国资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对力生制药的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资按照中国证监会有
关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、
履行股东义务。
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三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与力生制药产生的关联交易，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日作
出如下承诺：
“在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与力生制药及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及力生
制药公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易
损害力生制药及其他股东的合法权益。
在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织不会违规占用力生制药的资金、资产及其他资源，亦
不会要求力生制药违规提供担保。
此前承诺人就关联交易事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具有约
束力，承诺人保证持续履行相关承诺。本次收购完成前，收购人及其关联方与力
生制药之间不存在应披露而未披露的关联交易。
如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日
出具《天津渤海国有资产经营管理有限公司关于与力生制药同业竞争事项的承
诺》，关于避免同业竞争的措施，渤海国资承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与力生制药
不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的
与力生制药及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。此前，承诺人就同业
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竞争事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具有约束力，承诺人保证持续
履行相关承诺。
本次收购完成后，承诺人将承继履行此前天津市医药集团有限公司（以下简
称“划出方”）针对同业竞争事项向力生制药所做的全部承诺事项，所有在履行期
的承诺内容对收购人均具有约束力。同时，承诺人作为划出方的控股股东，亦将
促使划出方继续履行其向力生制药所做出的有关同业竞争的承诺事项。
在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与力生制药主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知力生制药，并采取措施避免
与力生制药形成同业竞争或潜在同业竞争，确保力生制药及其他股东利益不受损
害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与力生制药发生同业竞争或可能发
生同业竞争的业务；将该商业机会让予力生制药，由力生制药从事经营等。
如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，渤海国资直接持有津联集团从而间接持有力生制药 51.36%
的股份。为保证上市公司独立性，渤海国资于 2019 年 11 月 25 日就本次收购完
成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保力生制药业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药与承
诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证力
生制药具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、确保力生制药资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定，不违规占用力生制药资产，保证力生制药的经营许
可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等
各类资产的所有权或使用权由力生制药依法完整、独立地享有。
3、确保力生制药财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药拥有
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独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证力生制药的财务人员不在承诺人及
承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证力生制药
建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预力生
制药的资金使用；保证力生制药独立在银行开户，依法独立纳税。
4、确保力生制药人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证力生制
药的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任力生制
药的董事、监事和高级管理人员。
5、确保力生制药机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药具备
独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营
场所等；保证力生制药股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公
司章程独立行使职权；确保力生制药与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。
6、如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资不存在违反上述承
诺的情形。
四、收购人豁免要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12 个月内改变力生制药主营业务或者对力生制药主营业务作出重大调整的计
划。”
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经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有向上市公司提
议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12 个月内对力生制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者
合作，或力生制药拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及力
生制药将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有向上市公司提
议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无改变力生制
药现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与力生制药其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对力生制药董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。”
2020 年 1 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会决议，审议通过
了《关于增补第六届董事会非独立董事的提案》，增补唐铁军先生、周强先生、
刘博先生为公司第六届董事会董事。
2020 年 2 月 17 日，李颜女士因工作变动原因，不再担任公司第六届监事
会职工监事、监事会主席职务，并不再担任公司任何职务。
2020 年 2 月 26 日，力生制药召开第十九届第十次职工代表大会。会议选
举高峻先生担任公司第六届监事会职工代表监事。
2020 年 4 月 10 日，力生制药召开第六届监事会第十四次会议。会议选举
王茜女士担任公司第六届监事会主席。
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2020 年 6 月 12 日，齐铁栓先生因工作变动原因，不再担任公司第六届董
事会董事、董事长、战略与发展委员会委员职务，并不再担任公司任何职务。
2020 年 6 月 30 日，力生制药召开 2020 年第三次临时股东大会和第六届董
事会第十八次会议。会议选举徐道情先生担任公司第六届董事会战略与发展委员
会委员、董事、董事长。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现
任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能
阻碍收购力生制药控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
2020 年 5 月 13 日，力生制药召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
修改<公司章程>的提案》。
《公司章程》的主要修改内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
（一） 减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司职工；
持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
持异议，要求公司收购其股份的。
的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式之一进行：
式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
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修订前 修订后
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
年内转让给职工。 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变
动公告后 3 年内转让或者注销。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公
会公众股股东负有诚信义务。公司不得做出向持有公司
司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得做出向持有公
5%以上股份的股东提供资金拆借、委托贷款等可能对公司
司 5%以上股份的股东提供资金拆借、委托贷款等可能对
和社会公众股股东利益造成损害的行为。公司股东不得利
公司和社会公众股股东利益造成损害的行为。公司股东不
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 议通过：
审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％；
审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司 住所地或董事会或召集人在召开股东大会的会议通知中指
住所地或董事会或召集人在召开股东大会的会议通知中 定的地点。
指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
法律意见并公告： 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
规、本章程； 律意见并公告：
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
效； 规、本章程；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 效；
见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 股东大会的通知，包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知，包括以下内容：
会议的时间、地点和会议期限； 会议的时间、地点和会议期限；
提交会议审议的事项和提案； 提交会议审议的事项和提案；
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修订前 修订后
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
有权出席股东大会股东的股权登记日； 有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
结束当日下午 3：00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
签署。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围； 务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权； 妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 他勤勉义务。
10
修订前 修订后
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百三十七条 董事会秘书由董事会委任，应具有
必备的专业知识和经验，并满足以下条件：
（一） 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭， 第一百三十七条 董事会秘书应具备履行职责所必
从事秘书、管理、股权等事务等工作三年以上、年龄不低 需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，
于 25 周岁的自然人担任； 具有良好的个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事
（二） 董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关 会秘书资格证书，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
财务、税收、法律、金融、 企业管理等方面专业知识， 能够忠诚地履行职责。
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活
的处事能力。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可
可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 以兼任公司董事会秘书。
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
聘任或者解聘。 任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关
不得以双重身份作出。 人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）全面负责组织实施公司年度生产经营计划和投 （一）全面负责组织实施公司年度生产经营计划和投
资计划，安排和筹划各项经营管理活动，主持制定具体实 资计划，安排和筹划各项经营管理活动，主持制定具体实
施办法，制定权限内的公司政策和规范以及各项具体规章 施办法，制定权限内的公司政策和规范以及各项具体规章
制度，拟定公司基本管理制度及管理机构设置和职能调整 制度，拟定公司基本管理制度及管理机构设置和职能调整
方案以及职工的工资、福利、奖惩的实施方案，统筹人力、 方案以及职工的工资、福利、奖惩的实施方案，统筹人力、
资源、资金的配置，提议聘任和解聘公司副总经理等高级 资源、资金的配置，提议聘任和解聘公司副总经理等高级
管理人员，主持经理班子的工作和有关会议，合理分配工 管理人员，主持经理班子的工作和有关会议，合理分配工
作职责，协调和处理各分管副总经理有关工作关系，并负 作职责，协调和处理各分管副总经理有关工作关系，并负
责向董事会提出经理层人员的奖惩建议； 责向董事会提出经理层人员的奖惩建议；
（二）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协 （二）负责董事会决议、董事会临时授权事项的组织
调工作； 实施和指挥协调工作；
（三）负责向董事会和监事会报告公司经营管理计划 （三）负责向董事会和监事会报告公司经营管理计划
（方案）的执行情况和工作总结； （方案）的执行情况和工作总结；
（四）负责职责范围内各项工作的具体实施； （四）负责职责范围内各项工作的具体实施；
（五）负有列席公司的董事会会议，建议召开董事会 （五）列席公司的董事会会议，建议召开董事会临时
临时会议并提出相关的议案、组织各种计划的实施和调 会议并提出相关的议案、组织各种计划的实施和调整、聘
整、聘用、解聘、考核中层管理及以下人员、在国家法规 用、解聘、考核中层管理及以下人员、在国家法规和章程
和章程规定的经营范围内，对外签定销售合同和采购合 规定的经营范围内，对外签定销售合同和采购合同，选择
同，选择确定的配套供应商； 确定的配套供应商；
（六）根据公司财务预算方案，进行资金借贷和资金 （六）根据公司财务预算方案，进行资金借贷和资金
运筹工作等权利； 运筹等工作；
（七）负有批准在公司年度预算计划内具体项目的实 （七）批准在公司年度预算计划内具体项目的实施计
施计划和资金支付计划、可以决定投资总额为 1000 万元 划和资金支付计划、可以决定投资总额为3000万元人民币
人民币以下的风险投资计划及资产处置方案、批准； 以下（含3000万元）的投资计划及资产处置方案等；
（八）不超过公司最近一期经审计的净资产 5% 以下 （八）批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%以
的贷款； 下的贷款；
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修订前 修订后
（九）公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。 （九）公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。
第一百六十二条
第一百六十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百八十七条 公司在深圳证券交易所网站、巨潮
第一百八十七条 公司指定在《中国证券报》为刊登
资讯网（www.cninfo.com.cn）及符合中国证监会规定条
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
本章程中有关公司进行公告的规定，除法律法规或本
本章程中有关公司进行公告的规定，除法律法规或本章
章程另有规定外，自公司股票公开发行之日起适用。
程另有规定外，自公司股票公开发行之日起适用。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《中国证券报》上公告。 内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
第一百九十三条 第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。
上公告。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资没有对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对力生
制药现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
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（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对力生
制药分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，渤海国资没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对
力生制药业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依
规及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，渤海国资没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，渤海国资依法履行了豁免要
约收购的报告和公告义务；渤海国资和力生制药按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现力生制
药为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海国有资产经营管理有限
公司豁免要约收购天津力生制药股份有限公司之 2020 年第三季度持续督导意见》
签章页）
财务顾问主办人：
黄江宁
中信证券股份有限公司
2020 年 11 月 11 日
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