力生制药：公司章程2020-12-10
天津力生制药股份有限公司
章 程
二零二零年十二月十日
天津力生制药股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2
第三章 股 份 .................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让 .......................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5
第一节 股东 ................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 6
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 8
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 13
第五章 党组织...................................................................................................................14
第六章 董事会 ................................................................................................................... 17
第一节 董事 ............................................................................................................... 19
第二节 独立董事 ........................................................................................................ 21
第三节 董事会 ............................................................................................................. 23
第四节 董事会秘书 ................................................................................................... 26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 27
第八章 监 事 会 ............................................................................................................. 28
第一节 监事 .............................................................................................................. 28
第二节 监事会 .......................................................................................................... 29
第三节 监事会决议 ................................................................................................... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 30
第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 30
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 34
第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 35
第一节 通知 .............................................................................................................. 35
第二节 公告 .............................................................................................................. 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 36
第二节 解散和清算 ................................................................................................... 36
第十二章 修改章程 .......................................................................................................... 38
第十三章 附则 ................................................................................................................. 39
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[2001]9号文件《关于同意设立天津力生制药股份有限公司
的批复》批准，由发起人天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开
发总公司、培宏有限公司（香港）、彭洪来先生， 作为发起人，以发起方式设立，在天津市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号为：120000000001527）。
第三条 公司于2010年 3月 26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股［4600］万股。于2010年4月23日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价格每
股45元。
第四条 公司注册名称： 中文名称：天津力生制药股份有限公司
英文名称：Tianjin Lisheng Pharmaceutical Company Ltd.
第五条 公司住所：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
邮政编码：300385
第六条 公司注册资本为人民币182,454,992元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备
党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工
作提供经费保障。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总经济师、总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以德为本，先做好人，再做好药，为人类健康做贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、
原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）、保健食品、食用农产品、
食品、化妆品、日用品、卫生用品和一次性使用医疗用品生产和销售，以及以上项目的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品进出口、技术进出口；
药品委托生产；医用包装材料制造、包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查、互联网销售（除销售需要许可的商品）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）；广告制作、
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、广告代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；实验
分析仪器制造、销售；计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、仪器仪表制造、仪器仪表修理；零配
件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规
定办理）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时向发起人天津市医药集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、
培宏有限公司（香港）、天津宁发集团公司和彭洪来，分别发行98247594股、1364549股、
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1364549股、34113752股和1364548股，前述股份共计136,454,992股。以上五家合计股份
占公司股份总数的100%。
第二十一条 公司的股本结构为：拟发行前，普通股13,645.4992万股。本次发行后，
普通股18,245.4992万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股票：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本《章程》中的前项规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开
发行股份前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买
入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司不得做出向持有公司5%以上股份的股东提供资金拆借、委托贷款等可能对公司和社会公
众股股东利益造成损害的行为。公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议批准金额超过人民币1亿元对外投资的行为和其他项目或重大合同；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议依法需由股东大会决定的关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数（9名）的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合并持有公司10%（不含投票代理权） 以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会或召集人在召开股
东大会的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知，包括以下内容：
会议的时间、地点和会议期限；
提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
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得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日以公告方式通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
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说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
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（一）关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大会召集人说明其关联关系。股东大
会召集人如认为拟提交股东大会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书
面形式事先通知该关联股东。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可就是否构
成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议，并可就该关联交易是否合法、公
平及进行该关联交易的原因等向股东大会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东大会对
该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程的规定对该关联
交易事项进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录及决
议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权
撤销有关关联事项的相关决议。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事和监事候选
人的产生方式如下：
（一）公司董事侯选人和监事候选人股东提名。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股票
1%以上的股东以推荐方式提名。
（三）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
（四）董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会
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就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董
事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次
股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选
时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
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议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十六条 建立公司党委、纪委，党委和纪委书记、副书记和委员职数，按照上级党组
织的批复设置，公司党委和纪委书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行，并按照要求
配备其他专职党务工作人员。
第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。主要
体现在：
（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；
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（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使
职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，促进权力依
法按规运行；
（五）加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表大会开展工
作。
第九十八条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大
经营管理事项应当由党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（一）公司以下事项由党委研究决策：
1.公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
2.加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事
项；
3.按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐
人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；
4.加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；
5.向上级党组织请示、报告的重大事项。
（二）公司以下事项党委参与决策：
1.公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
2.公司发展战略、中长期发展规划的制定；
3.公司生产经营方针的制定；
4.公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性及方向性问题，特别是涉及“三重一大”、
“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；
5.公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；
6.公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和
撤销；
7.公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
8.提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
9.制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；
10.其他应由党委参与决策的重大事项。
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第九十九条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等
按照党内有关规定执行。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
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者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况下结束而定。
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任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会设
立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制订相应工作细则。专门委员会成
员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，其提案应提
交董事会审议决定。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司设立3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第一百一十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
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第一百一十二条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权
利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权：
（一）审查重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额在5000万元以上的关联交
易）；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
（七）当2名独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。
（八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在5000万元以上的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.公司章程规定的其他事项。
行使上述职权，需经全体独立董事1/2以上同意。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过6年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
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予以撤换。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
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（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
（十七）决定投资额在人民币1亿元以下（含1亿元）的投资方案。
决定所涉金额在人民币1亿元以下（含1亿元）的资产处置方案，包括设立合资公司、收
购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。
（十八）决定本章程第四十四条规定以外的对外担保事项。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
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天津力生制药股份有限公司章程
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电报、信函等书面
方式；通知时限为：于会议召开五日以前发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：以举手或记名投票方式进行。每名董事有一
票表决权。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
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天津力生制药股份有限公司章程
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、 企业
管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五） 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（六） 筹备公司境内外推介的宣传活动；
（七） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关
事宜；
（八） 保管股东名册和董事会印章；
（九） 公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责及董事会授权的其他事
务。
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天津力生制药股份有限公司章程
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高
级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会
聘任或解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百四十二条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于总经理及高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面负责组织实施公司年度生产经营计划和投资计划，安排和筹划各项经营管理
活动，主持制定具体实施办法，制定权限内的公司政策和规范以及各项具体规章制度，拟定
公司基本管理制度及管理机构设置和职能调整方案以及职工的工资、福利、奖惩的实施方案，
统筹人力、资源、资金的配置，提议聘任和解聘公司副总经理等高级管理人员，主持经理班
子的工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管副总经理有关工作关系，并负
责向董事会提出经理层人员的奖惩建议；
（二）负责董事会决议、董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（三）负责向董事会和监事会报告公司经营管理计划（方案）的执行情况和工作总结；
（四）负责职责范围内各项工作的具体实施；
（五）列席公司的董事会会议，建议召开董事会临时会议并提出相关的议案、组织各种
计划的实施和调整、聘用、解聘、考核中层管理及以下人员、在国家法规和章程规定的经营
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天津力生制药股份有限公司章程
范围内，对外签定销售合同和采购合同，选择确定的配套供应商；
（六）根据公司财务预算方案，进行资金借贷和资金运筹等工作；
（七）批准在公司年度预算计划内具体项目的实施计划和资金支付计划、可以决定投资
总额为3000万元人民币以下（含3000万元）的投资计划及资产处置方案等；
（八）批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%以下的贷款；
（九）公司章程和董事会临时授权赋予的其他权限。
第一百四十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤
勉的义务。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章 监 事 会
第一节 监事
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的1/3。
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第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举更换，职工担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换、监事连选可以连任。
第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，
适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会议职责时召集和主持股东大会会议；
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（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会的表决程序为：监事会应由过半数的监事出席方可举行，监事
会作出决议必须经全体监事的过半数通过。监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监
事会，委托书中应载明授权权限。
第一百六十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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天津力生制药股份有限公司章程
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个
人名义开立帐户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利
润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况
等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配
方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方
案的，独立董事、监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和独立意见，并对利润分配方
案的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
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天津力生制药股份有限公司章程
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的1 / 2以上通过。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情
形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配
时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）公司利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期
报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发
表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与表决。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配
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天津力生制药股份有限公司章程
利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定程序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不得分配的原则；
3.每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、
母公司报表可供分配利润孰低的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的5%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东
大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配
利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
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天津力生制药股份有限公司章程
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放
股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
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天津力生制药股份有限公司章程
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其它形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电报、信函等书面形式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电报、信函等书面形式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
符合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
本章程中有关公司进行公告的规定，除法律法规或本章程另有规定外，自公司股票公开
发行之日起适用。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规
定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证
监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国
证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务后的剩余财产；
（五）按股东持有股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机
关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过后生效。
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