天津力生制药股份有限公司独立董事制度




                           天津力生制药股份有限公司
                                     独立董事制度
                               （2021 年 8 月修订）


                                      第一章 总 则


    第一条 为了完善公司治理结构，促进天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件和《天津力
生制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多不能同时在5家上市公司兼任独立董事，确保有
足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。


                               第二章 独立董事的任职条件

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    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《公司章程》第一百一十一条的规定；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
    （六）《公司章程》规定的其他条件。


                              第三章 独立董事的独立性


    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
   （四）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （五）最近十二个月内曾经具有前四项所列情形之一的人员；
    （六）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情
形的人员；
    （七）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
    （八）公司章程规定的其他人员。

                      第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

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    第十条 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会天津监管局和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
    第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。
    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                               第五章 独立董事的特别职权


    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

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       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计
净资产的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会会议；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集；
       （八）公司章程规定的其他特别职权。
       第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得二分之一以上独立董事的同
意。
       第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
       第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
       专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

                                第六章 独立董事的独立意见


       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且
高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
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   （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
   （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规范运作指引及
公司章程规定的事项。
   第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。
       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                          第七章 公司为独立董事提供必要的条件


   第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
   第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
       第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
   公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获
准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
   第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
       第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯

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费用等）由公司承担。
   第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。


                                   第八章 附则


   第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”， 不含本
数。
   第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 天津力生制药股份有限公司
                                                        董    事   会
                                                         2021年8月




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