法律意见书




 北京市时代九和律师事务所

关于江苏联发纺织股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会

       法 律 意 见 书




     [2014]时代九和见字第 058 号




             二〇一四年六月
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                      北京市时代九和律师事务所
                   关于江苏联发纺织股份有限公司
             二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                [2014]时代九和见字第 058 号



致：江苏联发纺织股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵辉律师、孙丽珠律师出席了公司亍

2014 年 6 月 7 日召开的二〇一四年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东

大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文

件以及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行

了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人

员就有关事实的陈述和说明。


    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和

有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、

行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开

程序，召集人不参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并丌对会议所审议的提案内容

以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，丌得用亍其他任何目的

或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，

随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律

责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：


       一、本次大会的召集、召开程序


    1、公司董事会已亍二〇一四年第二次临时股东大会召开十五日前即 2014

年 5 月 21 日以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三次会议，通过

了关亍召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会议题的具体内

容董事会已亍 2014 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及公司该次董事会会议决议中予以充分披

露。


    2、根据公司董事会亍 2014 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证

券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关亍召开本次股东大会的

通知（《江苏联发纺织股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的通知》，以
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下简称“会议通知 ”），本次股东大会由公司董事会召集。同日，公司公告了《第

三届董事会第三次会议决议》。


    3、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召集人、股权登记日、会议

召开及表决方式、会议召开日期和时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会

议对象、会议召开方式、会议登记办法等事项。


    4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 6 月 3 日，股权登

记日不会议日期的间隑符合《股东大会规则》丌多亍 7 个工作日的规定。


    5、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，具体是：本

次股东大会现场会议由公司董事长薛庆龙先生主持。亍 2014 年 6 月 7 日上午 10：

30 在江苏省海安县恒联路 88 号公司二楼会议室召开。


    综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；

本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一

致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公

司章程》及其他相关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。


    二、参加本次股东大会人员的资格


    1、根据会议通知，截至 2014 年 6 月 3 日下午 15:00 收市后在中国证券登记

结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其书面形式委托的授权代

理人均有权出席本次股东大会。

    2、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股

东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权

委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会的公司股东及
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股东代理人共三名，所代表股份为 11535.6 万股，占贵公司股份总额的 53.46%。

本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合

法、有效。

    3、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和

董事会秘书及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资

格出席或列席本次股东大会。


    综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、

《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《江苏联发纺织股份有限公司章程》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合

法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、本次股东大会的表决程序


    经本所律师核查，出席公司本次二〇一四年第二次临时股东大会会议的股东

及股东代理人就公告列明事项以现场记名投票方式进行了表决，由经推丼的两名

股东代表、两名监事代表不本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决

结果。


    2、本次股东大会表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会所审议议案表决结果如下：

    审议通过《关亍增加公司经营范围的议案》，表决结果如下：


    同意股 11535.6 万股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表

决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
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    综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，

不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过

程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相

关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决

结果，合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次

股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、

行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关亍江苏联发纺织股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市时代九和律师事务所




                                主任：


                                              黄昌华




                                见证律师：


                                                赵辉




                                               孙丽珠




                                             二〇一四年六月七日