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公司公告

星网锐捷:第五届监事会第十二次会议决议公告2020-09-12  

                         证券代码:002396               证券简称:星网锐捷           公告编号:临2020-48

                      福建星网锐捷通讯股份有限公司
                    第五届监事会第十二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。
      一、监事会会议召开情况
      福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届监
事会第十二次会议通知于 2020 年 9 月 7 日以电子邮件方式发出,会议于 2020 年 9
月 11 日以现场的方式召开,会议应到监事三人,实到监事三人。会议由监事会主席
黄旭晖女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)和公司章程的规定。
      二、监事会会议审议情况
      经监事会认真审议,本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议:
      (一)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
      公司拟分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司(以下简称“锐捷网络”)至深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市,根据《公司法》、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》(以下简称“《分拆上市规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,并经监事
会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为分拆子公司锐捷网络上
市符合相关法律、法规的规定。
      本议案尚需提交股东大会审议。
      (二)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》
      为推动公司实现跨越式发展,做大做强公司所属子公司锐捷网络网络设备、网
络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售业务,公司拟分拆锐捷网络到深
交所创业板上市,锐捷网络拟公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称:“本
次发行”)并在深交所创业板上市,具体方案如下:
      1.上市地点:深交所创业板。
      2.发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
      3.股票面值:1.00 元人民币。
      4.发行对象:符合资格的境内自然人、法人等投资者,包括但不限于战略投资
者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则
认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者(中国法律、法规、所适用的其他规
范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。
      5.发行上市时间:锐捷网络将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行,具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和
中国证监会注册后予以确定。
      6.发行方式:本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价
对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认
可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设
                                       -1-
立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票)。
     7.发行规模:锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、
证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商
协商确定最终发行数量。
     8.定价方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
     9.承销方式:余额包销。
     10.与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配
售选择权(如适用)等事项,锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场
条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
     鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会
注册,为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     (三)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》
     同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐
捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预
案 ( 修 订 稿 )》。 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     (四)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定〉的议案》
     公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》对上
市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备分拆上市的可行性,具体说明
如下:
     1.上市公司股票境内上市已满 3 年。
     公司于 2010 年 6 月在深交所中小板上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
     2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元
人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
     根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的“闽华兴所(2018)审字
F-028 号”、“闽华兴所(2019)审字 F-039 号”及“华兴所(2020)审字 F-063 号”《审
计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 39,868.16 万元、45,593.25 万元、
54,325.32 万元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
     公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后,归属于上市公
司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于 6 亿元
人民币,符合本条要求。
     3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
                                     -2-
资产的 30%。
     2019 年归属于上市公司股东的净利润为 61,131.36 万元;公司持股 51%的锐捷
网络 2019 年度的净利润为 40,547.07 万元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为 33.83%,
不超过 50%。
     2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 422,672.81 万元;公司持股 51%的锐
捷网络 2019 年末的净资产为 77,898.40 万元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为 9.40%,
不超过 30%。
     综上,上市公司符合本条要求。
     4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告。
     公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存
在其他损害公司利益的重大关联交易。
     公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
     华兴会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2019 年财务报表出具的 “华兴
所(2020)审字 F-063 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
     综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
     5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度
使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
     公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务
和资产的情形。
     锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设
计及销售,不属于主要从事金融业务的公司。
     综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
     6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司
分拆上市前总股本的 30%。
     上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份,上述人
员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的 10%。
     锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权,上述人员间接持
有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的 30%。
     7.上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管
                                    -3-
理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
    (1)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司是 ICT1应用方案提供商,主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体
的综合性信息化解决方案,公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付 POS、融
合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。锐捷网络的主营业务
是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
    本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除锐捷网络)将继续集中发展除网络
设备产品之外的业务,突出公司在云终端、支付 POS、融合通信产品、数字影音娱乐
产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势,进一步增强公司独立性。
    (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
    1)同业竞争
    公司的主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、
融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务是网络设
备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
    截至目前,公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成
重大不利影响的同业竞争。公司全资子公司升腾资讯与锐捷网络在云桌面领域存在
少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比,升腾资讯云桌面业务规模相对较小。升
腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业,其瘦客户机产品主要客户为对
安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融企业。在瘦客户机业务基础上,升腾
资讯逐步推出了云终端产品、桌面云解决方案。与升腾资讯相比,锐捷网络云桌面
业务自开展之初便聚焦于云桌面解决方案的全面研发与设计,包括云服务器、云终
端及云桌面软件。经过多年独立发展,双方均已形成自身独立的云桌面产品线及解
决方案。在经营模式上,锐捷网络将云服务器及云终端与云桌面软件融合为完整的
解决方案向下游客户销售,以软硬件一体的整体解决方案形式交付给客户;对于升
腾资讯,其云桌面业务目前仍主要以云终端产品销售为主,整体解决方案销售占比
较低。双方云桌面业务均保持独立经营,并拥有各自独立的销售和采购渠道。因此,
升腾资讯与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。
    综上,本次分拆后,公司及下属其他企业(锐捷网络除外)与锐捷网络之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争情形,锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交
所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露,确保不
损害公司中小股东的利益。
    为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,福建省电子信息(集团)有
限责任公司和上市公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “1、截至本承诺函出具日,本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大不利
影响的竞争性业务;本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷网络构
成重大不利影响的竞争性业务。
    2、本公司不会利用间接控股股东/控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行
为施加影响,本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产
品或者提供服务,本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东/控股股东的身份进行损
害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。
    3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络已有

1
  ICT 是指信息与通信技术(Information and communications technology),是一个涵盖性术语,包括所有通信设
备或应用软件以及与之相关的各种服务。
                                                 -4-
业务构成或可能构成竞争关系的业务。
      4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围,与锐捷网络产生或可能产生对锐捷
网络构成竞争的情形,本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞
争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
      5、若本公司违反上述承诺,本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损失作
出全面、及时和足额的赔偿。
      6、上述承诺出具后将持续有效,直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股东/
控股股东。”
      针对本次分拆,锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
      “1、截至目前,本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业(公
司及公司子公司除外)之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞
争。
      2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业
(公司及公司子公司除外)对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
      2)关联交易
      本次分拆锐捷网络上市后,公司仍将保持对锐捷网络的控制权,锐捷网络仍为
公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市
而发生变化。
      对于锐捷网络,本次分拆上市后,公司仍为锐捷网络的控股股东,锐捷网络向
公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向
公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要,具有合理的
商业背景,也有利于提升公司内部业务的协同发展,且上述交易定价符合市场惯例。
      综上,本次分拆后,公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易,锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
      为保证关联交易合规性、合理性和公允性,福建省电子信息(集团)有限责任
公司和上市公司分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》:
      “本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方
以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与发行人
及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
      本公司在作为发行人间接控股股东/股东期间,本公司及本公司控制的企业将尽
量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务
往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》
及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项
进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的
经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人的控股股
东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
      若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益,本公司将
就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失,并承担相应的法律责
任。”
      针对本次分拆,锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》:
      “1、本公司在日常经营过程中,将保证独立、自主决策;
                                    -5-
     2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规
范性文件的要求以及公司章程的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关涉及本
公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联董事及关联股东回
避表决的制度;
     3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且不
可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程
和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东及关联企业依法签订协议,
及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益;
     4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议;公司
将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收
益;
     5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
     (3)上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
     公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财
务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,锐捷
网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和锐捷网络各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有锐捷网络与公司及公
司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预
锐捷网络对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆后,
公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。
     (4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
     锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员
和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后,公司和锐捷网络将继续保持高级管理人
员和财务人员的独立性,避免交叉任职。
     (5)独立性方面不存在其他严重缺陷。
     公司、锐捷网络资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不
存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构,继续与
公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和
直接面向市场独立经营的能力。
     综上所述,公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市
规定》的相关要求,本次分拆上市具备可行性。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     (五)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案》
     本次分拆下属子公司锐捷网络至深交所创业板上市完成后,锐捷网络依然为公
司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度,锐捷网络的发展与创新将进一步提
速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳
健性;从价值发现角度,锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所
持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,
锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体
资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆锐捷网络单独上市将对公司
                                    -6-
股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
    综上,公司分拆锐捷网络至深交所创业板上市有利于维护公司股东和债权人的
合法权益。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
    锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理等高级管理人员,具有
健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。
    锐捷网络已聘请专业的财务顾问和法律顾问针对锐捷网络现有的经营管理和公
司治理提出了进一步的完善建议,并根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化锐捷网络的治理
结构,确保锐捷网络规范运作。
    综上所述,公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (七)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》
    监事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析,认为:
    1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性:公司作为国企混改的先行先试主体,
同时定位为创业创新平台,积极推进下属专业化子公司的独立上市,与分拆上市制
度高度契合。本次分拆上市有利于释放锐捷网络核心业务的内在价值,进一步提升
上市公司的股权价值;有助于提升锐捷网络经营效率及品牌知名度,增强锐捷网络
竞争能力;有利于拓宽锐捷网络的融资渠道,为锐捷网络后续发展提供资金保障;
有助于改善子公司的激励机制,提升管理层和员工发展业务的积极性。
    2、本次分拆符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求,具备可行性。
    具体内容详见《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络
股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。内容详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (八)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力
的议案》
    公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,做
到了各自独立核算,独立承担责任和风险。锐捷网络上市后,不会对公司其他业务
板块的独立经营运作构成不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、
规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。
    公司已按照《分拆上市规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相
关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财
务顾问具有保荐机构资格,履行以下职责(包括但不限于):对公司分拆是否符合《分
拆上市规定》,公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在锐捷网络在深交所
创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地
                                    -7-
位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
    鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势,由于锐捷网络与公司其他业务
板块之间保持较高的业务独立性,锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经
营运作构成不利影响。另一方面,预计分拆上市完成后,锐捷网络的发展与创新将
进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利
水平和稳健性;同时,锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整
体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。
    综上所述,锐捷网络上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (九)本次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过《关于
分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
    根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定,公司监事会对于公司分拆子公司锐捷网络至深交所创业板上市事项所
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明
如下:公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本
次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    经与会监事签署的公司第五届监事会第十二次会议决议。

    特此公告。

                                              福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                      监事会
                                                          2020 年 9 月 11 日




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