福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于分拆所属子公司
锐捷网络股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
二〇二〇年九月
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 5
声 明 ...................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................... 8
一、本次分拆方案简介.................................................................................... 8
二、本次分拆发行上市方案介绍 .................................................................... 8
三、本次分拆对公司的影响 ............................................................................ 9
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响 .............................................................................................................................. 9
五、本次分拆上市的决策过程 ...................................................................... 10
六、各方重要承诺 ......................................................................................... 11
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ....................................... 14
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ....................................... 14
重大风险提示......................................................................................................... 16
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ................ 16
二、与标的公司相关的风险 .......................................................................... 16
三、股票市场波动风险.................................................................................. 17
四、不可抗力风险 ......................................................................................... 17
第一章 本次分拆上市概况 ................................................................................... 18
一、本次分拆上市的背景和目的 .................................................................. 18
二、本次分拆的可行性.................................................................................. 20
三、本次分拆发行上市方案介绍 .................................................................. 27
四、本次分拆上市的决策过程 ...................................................................... 28
五、本次分拆对公司的影响 .......................................................................... 29
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................. 30
一、上市公司基本信息.................................................................................. 30
二、上市公司设立及历史沿革情况 .............................................................. 30
2
三、最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 32
四、最近三年的主要财务数据 ...................................................................... 33
五、控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 34
六、最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 35
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 35
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 ................................................................................................................ 35
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ....................................... 35
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 .................................................................. 36
一、锐捷网络基本情况.................................................................................. 36
二、锐捷网络诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................ 40
三、锐捷网络主营业务及主要产品情况....................................................... 40
第四章 风险因素 ................................................................................................... 42
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ................ 42
二、与标的公司相关的风险 .......................................................................... 42
三、股票市场波动风险.................................................................................. 42
四、不可抗力风险 ......................................................................................... 43
第五章 其他重要事项 ......................................................................................... 44
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................................ 44
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ................................................................................................. 44
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ................................................... 44
四、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 44
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ........................................... 46
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ....................................... 47
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ....................................... 47
3
第六章 独立董事及中介机构核查意见 ................................................................ 48
一、独立董事意见 ......................................................................................... 48
二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 48
三、律师核查意见 ......................................................................................... 49
四、会计师核查意见 ..................................................................................... 49
第七章 中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 50
一、独立财务顾问 ......................................................................................... 50
二、法律顾问 ................................................................................................. 50
三、审计机构 ................................................................................................. 50
第八章 备查文件 ................................................................................................... 52
一、备查文件目录 ......................................................................................... 52
二、备查地点 ................................................................................................. 52
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股
本预案 指
份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）
本公司、公司、上
指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
市公司、星网锐捷
拟分拆主体、锐捷
指 锐捷网络股份有限公司
网络
本次分拆上市、本 福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆所属子公司锐捷网络股份有
指
次分拆 限公司至创业板上市
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委、实
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
北京星网锐捷 指 北京星网锐捷网络技术有限公司
苏州锐捷网络 指 锐捷网络（苏州）有限公司
上海锐山网络 指 上海锐山网络有限公司
马来西亚锐捷网络 指 Ruijie Malaysia SDN. BHD
日本锐捷网络 指 Ruijie Networks Japan Co., Ltd
Ruijie Networks Communication Technology Industry and Trade
土耳其锐捷网络 指
Co.,Ltd
美国锐捷网络 指 Ragile Networks Inc.
卓智网络 指 卓智网络科技有限公司
辽宁锐捷网络 指 辽宁锐捷网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
专业术语
信息与通信技术（Information and communications technology）是
ICT 指 一个涵盖性术语，包括所有通信设备或应用软件以及与之相关的
各种服务
5
IP 多媒体子系统（IP Multimedia Subsystem），是一种多媒体业务
IMS 指 形式，是解决移动与固网融合，引入语音、数据、视频三重融合
等差异化业务的重要方式
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
6
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
一、本次分拆方案简介
星网锐捷拟将其控股子公司锐捷网络分拆至深交所创业板上市。本次分拆完
成后，星网锐捷股权结构不会发生变化，且仍将维持对锐捷网络的控制权。
锐捷网络将通过本次分拆上市融资增强资金实力，提升盈利能力和综合竞争
力，推动自身业务跨越式发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战
略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交
所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下
向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或
监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员
与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
8
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定
发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是ICT应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一
体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付
POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。公司所属
子公司锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研
发、设计及销售，与公司其他子公司之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆
锐捷网络至深交所创业板上市不会对公司其他子公司的持续经营运作构成实质
性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股锐捷网络，锐捷网络的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有锐捷网络的权益被
摊薄，但是通过本次分拆，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，进而有助于提
升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
9
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是锐捷网络的控股股东，锐捷网络的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和锐捷网络将持续开展专业化经营，
发展各自具有竞争优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。
尽管锐捷网络公开发行后公司持有的锐捷网络股份将被稀释，但通过本次分
拆，锐捷网络将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利
水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于锐捷网络提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进
一步拓宽融资渠道，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营
风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，星网锐捷与锐捷网络将按照相关法律法规，加强信息披
露，规范操作，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十六次
会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、锐捷网络首次公开发行股票并在深交所创业板的相关议案尚需锐捷网络
的董事会、股东大会审议通过；
3、锐捷网络首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
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4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺
出具承
诺的名 承诺方 承诺的主要内容
称
公司将严格履行法定职责，保证福建星网锐捷通讯股份有限公司分
拆子公司锐捷网络股份有限公司上市的上市申请文件及公司后续提
上市公司
供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其
关于提
承担个别和连带的法律责任。
交的相
本人将严格履行法定职责，保证福建星网锐捷通讯股份有限公司分
关法律 上市公司
拆子公司锐捷网络股份有限公司上市的上市申请文件及公司后续提
文件真 董事、监事
供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在
实性、准 及高级管
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
确性、完 理人员
责任。
整性、及
公司将严格履行法定职责，保证福建星网锐捷通讯股份有限公司分
时性的
拆子公司锐捷网络股份有限公司上市的上市申请文件及公司后续提
承诺
锐捷网络 供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
责任。
自公司股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管
理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本单位
所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司
关于股
首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、
份锁定 电子信息
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
期的承 集团
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
诺
本单位将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业
板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于公司控股股东、
实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、
法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容
不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范
性文件规定为准。
11
自公司股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管
理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本单位
所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、
上市公司 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本单位将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业
板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于公司控股股东、
实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、
法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容
不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范
性文件规定为准。
1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成
重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依
据相关规定与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用间接控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行
为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公
允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接
控股股东的身份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活
动。
电子信息 3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐
集团 捷网络已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能
产生对锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措
施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关
关于避
规定不构成重大不利影响的范围内。
免同业
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭
竞争的
受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
承诺
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接
控股股东。
1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成
重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依
据相关规定与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施
加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的
上市公司 价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络控股股东
的身份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐
捷网络已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能
产生对锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措
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施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关
规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭
受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的控股
股东。
1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的
企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构
成重大不利影响的同业竞争。
锐捷网络
2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控
制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同
业竞争的业务。
本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人
的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司
控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为发行人间接控股股东期间，本公司及本公司控制的企
业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
电子信息 合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交
集团 易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他
股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人的间接控股股东地位，
关于减
损害发行人及其他股东的合法利益。
少及规
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利
范关联
益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间
交易的
接损失，并承担相应的法律责任。
承诺函
本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人
的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司
控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为发行人股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量
避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
上市公司
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办
法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合
法权益。本公司承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人及
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其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利
益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间
接损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事
会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交
易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确
有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，
锐捷网络
与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易
协议；公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规
担保。
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东电子信息集团已原则性同意上市公司实施本次分拆上市
方案。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员目前尚无减持计划。自锐捷网络分拆上市的董事会决议公告日起
至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员存在资金需求等原因，
拟减持上市公司股份的，上市公司董事、监事和高级管理人员将严格按照相关法
律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
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根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东目前尚无减持计划。
自锐捷网络分拆上市的董事会决议公告日起至实施完毕期间，如上市公司控股股
东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司控股股东将严格按照
相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上
审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经
按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存
在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分
拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风
险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、
设计及销售。锐捷网络所处行业发展前景良好，但行业内不乏竞争对手，且在受
产业政策推动、市场需求不断扩大的背景下，未来可能有更多的资本看好行业发
展前景而进入该领域，锐捷网络将面对更为激烈的市场竞争。若锐捷网络不能在
产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场
份额被竞争对手抢占的风险，并进而导致整体盈利能力出现下降。
（二）审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，锐捷网络就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案
中涉及的锐捷网络主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。锐捷网络
经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料
中予以披露，锐捷网络最近三年及一期经审计的财务数据可能与本预案披露的情
况存在一定差异，提请投资者注意。
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三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景和目的
公司拟分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市，有利于星网锐捷及锐捷网络
突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。
（一）星网锐捷作为国企混改的先行先试主体，同时定位为创业创新平台，
积极推进下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合
星网锐捷在经营中坚持创新驱动发展战略，不断推动智慧产业优化升级，打
造有竞争力的“软件、硬件、服务三位一体”综合解决方案，公司的自主创新能
力、市场竞争力和品牌价值持续提升，继续保持高质量发展的良好势头。公司孵
化和培育了多家科技创新型子公司，专注于各个细分领域，加大在各业务领域的
升级与探索，形成了多元化经营模式。星网锐捷作为国企混改的先行先试主体，
同时作为一个创业创新平台，为了发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市
公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高
质量发展，实现下属专业化子公司的独立上市，与中国证监会的分拆上市制度高
度契合。
（二）有利于释放锐捷网络核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的
股权价值
星网锐捷是 ICT 应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服
务为一体的综合性信息化解决方案。公司产品主要包括网络通信产品、云终端、
支付 POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。公司
业务结构多元化，涉足信息通信行业的多个细分领域，市场给予的估值并不能完
全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的上市公司，主业集中、定位清晰的
上市公司更有利于资产估值，能享受更高的市场溢价，实现资产的价值重估。本
次分拆锐捷网络上市，锐捷网络的业务框架将进一步清晰明确，公司还可以通过
资本市场实现网络通信业务板块的二次估值，充分释放核心业务的内在价值，上
市公司及其子公司的股票价值也将随之提升，上市公司还可以通过子公司的分拆
18
上市获得可观的资本溢价。
（三）有助于提升锐捷网络经营效率及品牌知名度，增强锐捷网络竞争能
力
锐捷网络是国内领先的 ICT 基础设施及行业解决方案提供商，主营业务包
括网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。锐捷网络贴
近用户应用的产品与解决方案被广泛应用于互联网、教育、金融、医疗、政府、
运营商等信息化建设领域，助力各行各业数字化转型升级。依托强大的研发实力
和深厚的行业积淀，公司在行业认可度、客户规模、技术创新等方面具备了突出
优势，在行业内处于领先梯队。本次分拆上市后，锐捷网络可进一步完善公司治
理结构，提升专业化经营水平与品牌知名度，从而实现跨越式发展。分拆完成后，
锐捷网络业务和创新预计将进一步提速，其业绩增长仍体现在上市公司合并报表
中，有利于提升上市公司整体盈利水平，也进一步提升了上市公司的股权价值。
（四）有利于拓宽锐捷网络的融资渠道，为锐捷网络后续发展提供资金保
障
通过分拆上市，锐捷网络可以直接通过资本市场筹集资金，用于增加后续研
发投入及补充经营所需资金，提升公司实力。分拆上市可有效拓宽锐捷网络融资
渠道、提高融资灵活性，降低资金成本，为锐捷网络后续发展提供充足的资金保
障。
（五）有助于改善锐捷网络的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积
极性
分拆上市有助于锐捷网络构建管理团队、核心技术骨干与股东利益趋同的股
权架构。分拆上市完成后，锐捷网络直接进入资本市场，将强化锐捷网络的激励
机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利
于对锐捷网络管理者进行业绩评估。分拆上市后将提高公司管理层和员工发展各
自业务的积极性，这对推动业绩增长、吸引和留住其业务领域的优秀人才起到更
加积极的作用。
综上，本次分拆上市具备有利的政策背景，符合星网锐捷、锐捷网络及各方
19
股东利益，具有商业合理性与必要性。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）星网锐捷符合上市持续期要求
星网锐捷于 2010 年 6 月在深交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合上市
持续期要求。
（二）锐捷网络盈利符合要求
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审
字 F-028 号”、“闽华兴所(2019)审字 F-039 号”及“华兴所(2020)审字 F-063
号”《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 39,868.16 万元、
45,593.25 万元、54,325.32 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于 6
亿元人民币，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
一、公司归属于母公司股东的净利润
1、净利润 61,131.36 58,130.23 47,230.28 166,491.88
2、扣除非经常性损
54,325.32 45,593.25 39,868.16 139,786.73
益后净利润
二、锐捷网络归属于母公司股东的净利润
1、净利润 40,547.07 35,001.75 34,927.26 110,476.08
2、扣除非经常性损
33,171.10 29,906.48 32,427.29 95,504.86
益后净利润
三、享有锐捷网络权益比例
权益比例 51.00% 51.00% 51.00%
四、按权益享有锐捷网络净利润
1、净利润 20,679.01 17,850.89 17,812.90 56,342.80
20
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
2、扣除非经常性损
16,917.26 15,252.30 16,537.92 48,707.48
益后净利润
五、扣除按权益享有的锐捷网络的净利润
1、净利润 40,452.35 40,279.34 29,417.38 110,149.07
2、扣除非经常性损
37,408.06 30,340.95 23,330.24 91,079.25
益后净利润
（三）星网锐捷及锐捷网络最近一年（2019年度）的净资产比例和净利润
比例符合要求
根据公司已披露的年度报告，2019 年归属于上市公司股东的净利润为
61,131.36 万元，锐捷网络 2019 年度的净利润为 40,547.07 万元，公司 2019 年度
合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润比
重为 33.83%，不超过 50%；2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 422,672.81
万元；锐捷网络 2019 年末的净资产为 77,898.40 万元。公司 2019 年合并报表中
按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为 9.40%，
不超过 30%，具体如下：
单位：万元
项目 净利润 扣除非经常损益净利润 净资产
星网锐捷 61,131.36 54,325.32 422,672.81
锐捷网络 40,547.07 33,171.10 77,898.40
享有锐捷网络权益比例 51.00% 51.00% 51.00%
按权益享有锐捷网络净
20,679.01 16,917.26 39,728.18
利润或净资产
占比 33.83% 31.14% 9.40%
综上，星网锐捷和锐捷网络最近一年（2019 年度）的净资产比例和净利润
比例符合要求。
（四）锐捷网络的合规性符合要求
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
21
开谴责。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的“华
兴所(2020)审字 F-063 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。综上，
上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）锐捷网络不属于不得进行分拆的业务和资产
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主
要业务和资产的情形。
锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、
设计及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）星网锐捷及锐捷网络董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合
要求
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐
捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络股份比例未超过锐捷网络分拆上市前
总股本的 10%。
锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，上述人员间接
持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的 30%。
综上，星网锐捷和锐捷网络董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要
求。
（七）星网锐捷及锐捷网络独立性符合要求
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是 ICT 应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为
一体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支
付 POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。公司
22
所属子公司锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案
的研发、设计及销售。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网
络设备等领域之外的业务，突出公司在云终端、支付 POS、融合通信产品、数字
影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，星网锐捷及锐捷网络均符合中国证监会、深圳证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
星网锐捷主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐
业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务
为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
截至本预案公告日，公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐
捷网络构成重大不利影响的同业竞争。公司全资子公司升腾资讯与锐捷网络在云
桌面领域存在少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比，升腾资讯云桌面业务规
模相对较小。升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业，其瘦客户机
产品主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融企业。在瘦客户
机业务基础上，升腾资讯逐步推出了云终端产品、桌面云解决方案。与升腾资讯
相比，锐捷网络云桌面业务自开展之初便聚焦于云桌面解决方案的全面研发与设
计，包括云服务器、云终端及云桌面软件。经过多年独立发展，双方均已形成自
身独立的云桌面产品线及解决方案。在经营模式上，锐捷网络将云服务器及云终
端与云桌面软件融合为完整的解决方案向下游客户销售，以软硬件一体的整体解
决方案形式交付给客户；对于升腾资讯，其云桌面业务目前仍主要以云终端产品
销售为主，整体解决方案销售占比较低。双方云桌面业务均保持独立经营，并拥
有各自独立的销售和采购渠道。因此，升腾资讯与锐捷网络之间不存在对锐捷网
络构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、
23
深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信
息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，电子信息集团和星网锐捷
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大
不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷
网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用间接控股股东/控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场
行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销
售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东/控股股东的身
份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络
已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对
锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能
构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围
内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股
东/控股股东。”
针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业
（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的
同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企
24
业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络
上市而发生变化。
对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络
向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网
络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有
合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价符合
市场惯例。
综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，电子信息集团和星网锐捷分别出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联
方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与发
行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为发行人间接控股股东/股东期间，本公司及本公司控制的企业
将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公
司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用
发行人的控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
25
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司
将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法
律责任。”
针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关
联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；
公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、星网锐捷与锐捷网络在资产、财务、机构方面相互独立
公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的
资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。
26
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和锐捷网
络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，
继续与星网锐捷保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆锐捷网络至深交所创业板符合《分拆规定》的相关要求，
具备可行性。
三、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战
略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交
所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下
27
向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或
监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员
与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定
发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十六次
会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、锐捷网络首次公开发行股票并在深交所创业板的相关议案尚需锐捷网络
的董事会、股东大会审议通过；
3、锐捷网络首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
28
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是ICT应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一
体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付
POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。公司所属
子公司锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研
发、设计及销售，与公司其他子公司之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆
锐捷网络至深交所创业板上市不会对公司其他子公司的持续经营运作构成实质
性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股锐捷网络，锐捷网络的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有锐捷网络的权益被
摊薄，但是通过本次分拆，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，进而有助于提
升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
29
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司
英文名称 Fujian Star-Net Communication Co. , Ltd.
公司设立日期 1996年11月11日
法定代表人 黄奕豪
统一社会信用代码 913500006110085113
注册资本 58,328.0278万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 星网锐捷
股票代码 002396
公司网站 https://www.star-net.cn
邮政编码 350028
注册地址 福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
办公地址 福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的
开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；
软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC卡读
写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端
设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的
开发、生产、销售；音视频及相关的数字服务产品的开发、生产、销
经营范围 售；安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设备的开发、生产、
销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开
发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服
务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、上市公司设立及历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司是于2005年9月5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关于同意福建星
网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由福建星网锐捷通讯
有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股后，整体变更设
立的外商投资股份有限公司。
30
2005年9月9日，公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领取了企合闽
总字第003439号《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票
4,400万股，并于2010年6月23日在深交所上市。
（三）2011年9月，资本公积转增股本
2011年5月23日，公司召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资
本公积金转增股本方案，具体如下：以截至2010年12月31日股份总数17,553万股为基数，
以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配股利17,553,000.00
元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。在公司实施上述利
润分配及资本公积金转增股本方案后，公司注册资本从17,553.00万元增至35,106.00万
元，股份总数从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。
（四）2015年7月，资本公积转增股本
2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，以未分配利
润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利35,106,000.00元（含
税）；同时用资本公积金向全体股东每10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增
后总股本增加至52,659万股。
（五）2015年8月，发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2015]1731号”《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公
司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》核准，2015年8月，星网锐捷通过发行股份及
支付现金购买德明通讯（上海）有限责任公司65%股权，其中股份对价部分向包括丁俊
明在内的8名特定对象发行1,252.1233万股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了登记手续。
发行完成后，公司总股本变更为53,911.1233万股。
31
（六）2017年8月，发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2017]1326 号”《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公
司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，2017 年 8 月星网锐捷
通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯 40.00%股权、刘灵
辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司 48.15%股权。本次交易标的交易价
格确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对价由
星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。本次发行的 44,169,045 股 A 股股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
发行完成后，公司总股本变更为 58,328.0278 万股。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司是ICT应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综
合性信息化解决方案。公司以网络、通讯技术作为依托，坚持“融合创新科技，构建智
慧未来”的经营理念，业务覆盖包括教育、政府、金融、娱乐及运营商等领域。近年来，
通过多元化的发展，公司现已形成网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、
融合通信业务、车联网及无线通讯系统等核心业务板块。
（二）公司的竞争优势
1、强大的研发实力和创新能力优势
公司每年在研发方面的大力投入推动产品性能的不断提升及服务能力的提高，助力
产业的转型与升级；公司非常重视人才的培养，已拥有良好的技术支撑能力和丰富项目
管理经验的技术管理团队，通过人才培养、技术研发、项目实施各个方面的合作，打造
核心管理团队和优秀的技术型人才。这些研发投入产生的技术成果增强了公司在技术上
的领先优势，产品的市场竞争力稳步提升。
2、优质稳定的客户资源优势
经过多年的行业积累，公司已在政府、金融、教育、交通、医疗等众多行业拥有庞
大、稳定的客户基础。公司的客户数量众多，客户需求的差异性也为公司带来较强的客
户粘性，公司依托强大的研发技术团队和完善的营销服务体系，为客户提供满足客户需
32
求的解决方案的能力，为公司带来较强的市场竞争力。通过与客户保持常年的沟通、持
续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系。
3、跨界融合经验及拓展能力优势
公司通过多年的技术积累和市场积累，已经具有较强市场反应能力和新产品开发能
力，公司的产品不仅仅是单一的产品开发，而是以全产业链的生态思维，整合公司的技
术和资源，通过综合性的解决方案，提升整体竞争力。
4、品牌知名度和渠道优势
公司坚持走自主创新、创自有品牌的发展之路，公司以市场需求为导向，以“融合
创新科技，构建智慧未来”为经营理念，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知名度与美
誉度不断提升，随着公司技术和业务的不断发展，公司企业的形象得到产业、国家、地
方政府与社会各界的认可。同时，公司在各个产品线业务细分领域积累了广泛而稳定的
渠道资源，遍布全国的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良
好的基础。
四、最近三年的主要财务数据
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了闽华兴所(2018)审字F-028号、闽华兴所(2019)审字F-039号和
华兴所(2020)审字F-063号标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产合计 765,063.38 699,910.88 643,991.27
负债合计 281,411.81 273,476.25 269,047.63
股东权益合计 483,651.57 426,434.63 374,943.64
归属于母公司股东权益 422,672.81 367,819.06 320,122.47
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 926,576.78 913,157.18 770,513.56
利润总额 86,223.97 86,871.39 74,609.13
33
净利润 85,416.13 82,874.67 70,003.22
归属于母公司股东的净利润 61,131.36 58,130.23 47,230.28
归属于母公司股东的扣除非经
54,325.32 45,593.25 39,868.16
常性损益的净利润
公司最近三年其他主要财务数据：
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生现金流量净额（万元） 76,305.72 59,433.96 27,725.55
资产负债率 36.78% 39.07% 41.78%
基本每股收益（元/股） 1.05 1.00 0.85
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，电子信息集团直接持有公司26.50%的股份，为公司控股股东。
福建省国资委持有电子信息集团100%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系
情况如下：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
26.50%
福建星网锐捷通讯股份有限公司
控股股东电子信息集团的基本情况如下：
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
成立日期 2000年9月7日
法定代表人 宿利南
注册资本 763,869.977374万元
企业地址 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91350000717397615U
34
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子
信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和
元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交
经营范围 通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000年9月7日至2050年9月7日
六、最近三年控制权变动情况
自上市以来，上市公司控股股东均为电子信息集团，实际控制人均为福建省国资委，
控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、锐捷网络基本情况
（一）锐捷网络基本信息及历史沿革概况
公司名称 锐捷网络股份有限公司
注册资本 50,000.00万元
注册地址 福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 黄奕豪
统一社会信用代码 913500007549617646
信息系统集成服务；因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；互联网信
息服务；物联网服务；网络连接设备、计算机整机、计算机零部件、计算
机外围设备、通信系统设备制造、研发；计算机及通讯设备租赁；软件开
经营范围 发、销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；对外贸易；家具零
售；家具修理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003年10月28日至无固定期限
2003年10月9日，福建省电子信息集团做出批复，同意福建实达网络科技有限公司
（星网锐捷的曾用名）与Finet Investment Limited合资设立福建星网锐捷信息技术有限
公司。2003年10月28日，锐捷网络在福建省工商行政管理局办理完成锐捷网络设立的登
记手续，并取得了营业执照。
2015年7月15日，福建省电子信息集团做出批复，同意锐捷网络整体改制为股份公
司。2015年12月30日，锐捷网络召开第一次股东大会作出决议，同意锐捷网络全体股东
共同作为发起人，将锐捷网络整体变更为股份公司，股份公司的名称为“锐捷网络股份
有限公司”。2016年1月8日，锐捷网络在福建省工商行政管理局办理完成本次整体变更
的工商变更登记手续，并取得了营业执照。
（二）锐捷网络股权结构及控制关系情况
截至本预案公告日，锐捷网络股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 星网锐捷 25,500.00 51.00%
2 北京锐进东方信息咨询合伙企业（有限合伙） 24,500.00 49.00%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 50,000.00 100.00%
截至本预案公告日，星网锐捷直接持有锐捷网络51%的股份，是锐捷网络的控股股
东。电子信息集团直接持有星网锐捷26.50%的股份，为星网锐捷控股股东。福建省国
资委持有电子信息集团100%的股权，福建省国资委为锐捷网络的实际控制人。
锐捷网络股权及控制关系情况如下：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
26.50%
福建星网锐捷通讯股份有限公司
51.00%
锐捷网络股份有限公司
（三）锐捷网络下属公司情况
截至本预案公告日，锐捷网络共有7家子公司以及2家参股公司。具体情况如下：
1、子公司
（1）北京星网锐捷
公司名称 北京星网锐捷网络技术有限公司
注册资本 6,000.00万元
法定代表人 徐继勇
成立日期 2007年10月9日
住所 北京市海淀区复兴路29号中意鹏奥酒店东塔A座12层
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的
云计算中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自
行开发后的产品、机械设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发；计
经营范围
算机技术培训；货物进出口；生产计算机网络设备(限分支机构经营)；生产计
算机整机(限分支机构经营)。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（2）苏州锐捷网络
公司名称 锐捷网络（苏州）有限公司
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 刘忠东
成立日期 2019年5月24日
住所 苏州市高新区滨河路337号星韵商业中心科技人才办公楼10楼
网络及通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；
计算机系统集成；数据处理；网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技
经营范围
术咨询、技术服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）上海锐山网络
公司名称 上海锐山网络有限公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 聂崇林
成立日期 2018年5月24日
住所 上海市徐汇区古宜路190号4层全层
从事计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，计算机系统集成，通讯设备的销售，货物或技术进出口（国家
经营范围
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）马来西亚锐捷网络
公司名称 Ruijie Malaysia SDN. BHD
成立日期 2018年6月8日
10TH FLOOR, MENARA HAP SENG NO.1&3
住所 JALAN P. RAMLEE 50250
KUALA LUMPUR W.P. KUALA LUMPUR MALAYSIA
（5）日本锐捷网络
公司名称 Ruijie Networks Japan Co., Ltd
成立日期 2019年8月16日
住所 DK Nihonbashi-building 6F, 4-3-15, Nihonbashi Muromachi, Chuo-ku, Tokyo
（6）土耳其锐捷网络
公司名称 Ruijie Networks Communication Technology Industry and Trade Co.,Ltd
成立日期 2018年3月6日
Kucukbakkalkoy Mah. Defne Sk. Flora Residance No: 1 c Kap No: 343
住所
Atasehir/ stanbul
（7）美国锐捷网络
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公司名称 Ragile Networks Inc.
成立日期 2020年2月13日
住所 35649 Embassy CMN, Fremont, CA 94536
2、参股公司
（1）卓智网络
公司名称 卓智网络科技有限公司
注册资本 25,000.00万元
法定代表人 薛杰
成立日期 2014年12月18日
住所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F5栋7层
网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯设备研发；互联网接入服务；计
算机、软件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信
息系统集成服务；安防工程、网络工程、建筑智能化工程的设计、施工；代
理（移动、电信、联通）通信业务；网络运营与运维服务；大数据存储、采
集与管理、分析与挖掘、应用；职业中介服务；广播电视节目制作；大数据
服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；应用软件
开发；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；餐饮管理；互联网数据服务；
经营范围
通信工程建设；电子产品销售；网络和信息安全软件开发；软件运行维护服
务；硬件运行维护服务；信息技术项目投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款，融资担保，代课理财等金融业务）；通信系统服务；通信业
务代理；计算机设备、通讯设备的租赁和基础维护；人工智能公共数据平台
研发；网络与信息硬件；电子与智能化工程专业承包；国内通信设施服务；
电子出版物制作；人才中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）辽宁锐捷网络
公司名称 辽宁锐捷网络科技有限公司
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 白延滨
成立日期 2020年6月19日
住所 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号0301
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发，计算机系统服务，计算机
及通讯设备租赁，网络设备销售，信息系统集成服务，信息系统运行
维护服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，互联网销售（除销售需要许可的商品），
经营范围
互联网安全服务，互联网数据服务，数据处理和存储支持服务，网络
与信息安全软件开发，工程管理服务，集成电路芯片设计及服务，电
气设备销售，仪器仪表销售，电气机械设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）锐捷网络最近三年的主要财务数据
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锐捷网络最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目 2019年度 2018年度 2017年度
总资产 225,404.33 192,264.30 198,239.21
净资产 77,898.40 73,979.32 72,815.46
营业收入 522,391.55 426,936.77 380,150.97
净利润 40,547.07 35,001.75 34,927.26
注：上表数据来源为星网锐捷已披露的年度报告，与最终审计数据可能存在一定差异。
二、锐捷网络诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案公告日，锐捷网络及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请
人的金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁，锐捷网络及其控股子公司不存
在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存
在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监
管措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内，锐
捷网络及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
报告期内，锐捷网络董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到重大行
政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
三、锐捷网络主营业务及主要产品情况
（一）主营业务概况
锐捷网络作为国内领先的 ICT 基础设施及行业解决方案提供商，始终致力于网络
设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。锐捷网络自成立以来，坚
持“扎根行业、深入场景”理念，不断深入应用场景进行产品设计和创新，满足用户不
断增长的信息化需求，助力企业实现数字化转型升级。
（二）主要产品及其变化情况
锐捷网络的主要产品包括网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案等。其中：面
向“互联网+”时代和新型基础设施建设，锐捷网络推出了交换机、路由器及无线产品
等新一代企业级网络设备产品，适用于各应用场景下的网络建设；同时，锐捷网络还提
供包括网关、防火墙及安全管理软件等在内的网络安全产品，保障用户网络安全；此外，
随着云计算和虚拟化技术的不断发展，锐捷网络推出了云桌面产品及解决方案，以更安
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全可靠、更简单高效的方式助力各行业数字化转型。目前锐捷网络产品已广泛应用于互
联网、教育、金融、医疗、政府、运营商等信息化建设领域。
报告期内，锐捷网络的主要产品未发生重大变化。
41
第四章 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上
审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经
按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存
在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分
拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风
险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、
设计及销售。锐捷网络所处行业发展前景良好，但行业内不乏竞争对手，且在受
产业政策推动、市场需求不断扩大的背景下，未来可能有更多的资本看好行业发
展前景而进入该领域，锐捷网络将面对更为激烈的市场竞争。若锐捷网络不能在
产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场
份额被竞争对手抢占的风险，并进而导致整体盈利能力出现下降。
（二）审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，锐捷网络就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案
中涉及的锐捷网络主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。锐捷网络
经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料
中予以披露，锐捷网络最近三年及一期经审计的财务数据可能与本预案披露的情
况存在一定差异，提请投资者注意。
三、股票市场波动风险
42
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
43
第五章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次分拆前，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，上
市公司的资产负债率分别为41.78%、39.07%和36.78%。本次分拆上市完成后，
锐捷网络通过发行股份获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及锐捷网络资
产负债率将同时下降，上市公司不会因为本次分拆而大量增加负债（包括或有负
债）。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息
披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际
工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规及规范性文件的相关要求，切
44
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机
构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》，
公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽
职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络在创业板上市当年
剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注
公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆后，公司及公司控制的其他子公司与锐捷网络之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争情形，公司与锐捷网络均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和锐捷网络将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上
市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极
影响。
（五）严格遵守利润分配政策
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公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况及政策要求，不断提高运营绩效，完
善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进
行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，本公司对本次分拆子公
司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于 2020 年 9 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议审议分拆子公
司锐捷网络上市事项。本次董事会决议公告前 20 个交易日，公司股票波动情况
如下：
序 公告前第 21 个交易 公告前第 1 个交
项目 涨跌幅
号 日（8 月 13 日） 易日（9 月 10 日）
1 公司股票收盘价（元/股） 31.58 26.27 -16.81%
2 中小板指数（点） 12,670.55 11,966.70 -5.55%
3 Wind 通信设备行业指数（点） 5,446.03 4,946.74 -9.17%
4 剔除大盘因素涨跌幅 -11.26%
5 剔除同行业板块因素涨跌幅 -7.65%
2020 年 8 月 13 日，星网锐捷股票收盘价为 31.58 元/股；2020 年 9 月 10 日，
星网锐捷股票收盘价为 26.27 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，星网锐捷
股票收盘价格累计跌幅为 16.81%，未超过 20%。同期中小板指数（代码：
399101.SZ）累计跌幅为 5.55%，同期 Wind 通信设备行业指数（代码：886060.WI）
46
累计跌幅为 9.17%；扣除同期中小板指数因素影响，星网锐捷股票价格累计跌幅
为 11.26%，扣除同期 Wind 通信设备行业指数因素影响，星网锐捷股票价格累计
跌幅为 7.65%，均未超过 20%。
综上所述，星网锐捷股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东电子信息集团已原则性同意上市公司实施本次分拆上市
方案。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员目前尚无减持计划。自锐捷网络分拆上市的董事会决议公告日起
至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员存在资金需求等原因，
拟减持上市公司股份的，上市公司董事、监事和高级管理人员将严格按照相关法
律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东目前尚无减持计划。自
锐捷网络分拆上市的董事会决议公告日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东
存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司控股股东将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
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第六章 独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
2020 年 9 月 11 日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、业务规则及公司章程的规定，认真审阅了公司董事会审议的与本次分拆
上市相关的议案，基于独立判断，对相关议案发表独立意见如下：
（一）公司和锐捷网络符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可
行性。
（二）公司和锐捷网络均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交
易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强
独立性。
（三）本次分拆上市后，锐捷网络具备规范运作的能力，公司亦能够保持独
立性及持续经营能力。
（四）公司分拆锐捷网络至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人
的合法权益。
（五）本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则。
（六）本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立
意见，再提请公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。会议的召集、召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的规定。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
48
定》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）锐捷网络具备相应的规范运作能力；
（五）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准；
（六）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、律师核查意见
截至法律意见书出具之日，星网锐捷具备本次分拆上市的主体资格；星网锐
捷分拆所属子公司锐捷网络在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实
质条件；星网锐捷已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义
务；本次分拆上市事项已经星网锐捷董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
星网锐捷及锐捷网络符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
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第七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833954
传真：010-60833955
经办人员：卢丽俊、曹文伟
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33/36/37 层
负责人：张学兵
电话：010-50872747
传真：010-65681022
经办人员：田雅雄、刘亚楠
三、审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
执行事务合伙人：林宝明
电话：0591-87843102
传真：0591-87842334
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经办人员：林希敏、林海
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第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、星网锐捷关于本次分拆上市的董事会决议；
2、星网锐捷独立董事关于本次分拆上市的独立意见；
3、中信证券股份有限公司出具的核查意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见；
6、其他与本次分拆上市预案相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、锐捷网络股份有限公司
联系地址：福州市金山大道 618 号橘园洲星网锐捷科技园 22#4F
电话：0591-83057977
传真：0591-83057818
联系人：刘万里
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话：010-60833954
传真：010-60833955
联系人：尹依依
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（此页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网
络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
福建星网锐捷通讯股份有限公司
二〇二〇年九月十一日
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