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公司公告

星网锐捷:关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-30  

                                   证券代码:002396                  证券简称:星网锐捷          公告编号:临 2021-10

                              福建星网锐捷通讯股份有限公司
                          关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
               本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
           述或者重大遗漏。

               一、日常关联交易基本情况
               (一)关联交易概述
               福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“星网锐捷”)及控
           股子公司拟与控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息
           集团”)下属控股子公司;与睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司(以下简称
           “睿云联”)、福建腾云宝信息技术有限公司(以下简称“腾云宝”)、福建星网元
           智科技有限公司(以下简称“星网元智”)、福建凯米网络科技有限公司(以下简
           称“凯米网络”)、阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”)及旗下控股
           子公司等关联方分别签署购买材料、提供劳务、销售产品等合同,预计截止至
           2021 年 12 月 31 日日常关联交易总额不超过人民币 20,550 万元。
               本议案无需提交股东大会审议。本次日常关联交易预计不构成《上市公司重
           大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
                 (二)预计关联交易类别和金额
                 根据公司对 2021 年度市场情况的判断,公司以及控股子公司 2021 年度拟
           与关联方发生总金额不超过人民币 20,550 万元的日常关联交易。具体内容如下:
                                                                           单位:万元
关联交                        关联交易   关联交易的定价   合同签订金额   截至披露日已      上年发生
              关联人
易类别                          内容           原则         或预计金额     发生金额          金额
         信息集团下属         向关联人
                                         依据市场价格经
         控股子公司           采购原材                       2,500          221.26         6,433.83
                                           双方协商确定
         (注 1)             料、产品
         福建腾云宝信         向关联人
                                         依据市场价格经
         息技术有限公         采购原材                            10          0                 0.38
向 关 联 司                                双方协商确定
                              料、产品
人 采 购
         睿云联(厦门)       向关联人
原材料、                                 依据市场价格经
         网络通讯技术         采购原材                            190        8.62           128.06
产品等                                     双方协商确定
         有限公司             料、产品
                              向关联人
           福建星网元智                  依据市场价格经
                              采购原材                            500        1.81           834.52
           科技有限公司                    双方协商确定
                              料、产品
                                  小计                       3,200          231.68         7,396.79
         福建凯米网络         从关联人   依据市场价格经
                                                                   5          0                  0
接 受 关 科技有限公司         接受服务     双方协商确定
联 方 服 福建星网元智         从关联人   依据市场价格经
                                                                  65          0                      51.94
务、劳务 科技有限公司         接受服务     双方协商确定
                                  小计                            70          0                      51.94
向 关 联                      向关联人
           福建星网元智                  依据市场价格经
人 采 购                      采购固定                       1,000            0                  0
           科技有限公司                    双方协商确定
固 定 资                        资产
产                                小计                       1,000            0                  0
向关联     信息集团下属       向关联人
                                         依据市场价格经
人销售     控股子公司         销售材                          6400                  3.20          514.56
                                           双方协商确定
材料、产   (注 1)           料、产品

                                                   -1-
   品      福建凯米网络      向关联人     依据市场价格经
                                                              700             109.79            400.12
           科技有限公司      销售产品       双方协商确定
           福建腾云宝信
                             向关联人     依据市场价格经
           息技术有限公                                       20                   0.43           2.04
                             销售商品       双方协商确定
           司
           睿云联(厦门)    向关联人
                                          依据市场价格经
           网络通讯技术      销售产                           200              13.83            109.02
                                            双方协商确定
           有限公司          品、材料
                             向关联人
           福建星网元智                   依据市场价格经
                             销售产                           60                   8.32          43.30
           科技有限公司                     双方协商确定
                             品、材料
           阳光城集团股
           份有限公司旗      向关联人     依据市场价格经
                                                             5800             550.82          3,142.99
           下控股子公司      销售产品       双方协商确定
           (注 2)
                                 小计                      13,180.00      686.40            4,212.02
                             向关联人
           信息集团下属
                             提供加工     依据市场价格经
           控股子公司                                         30                   0.93          12.07
                             劳务、技       双方协商确定
           (注 1)
                               术服务
                             向关联人
           福建凯米网络      提供加工     依据市场价格经
                                                              200                  0.62         149.33
           科技有限公司      劳务、技       双方协商确定
向 关 联                       术服务
人 提 供
                             向关联人
劳务、技 睿云联(厦门)
                             提供加工     依据市场价格经
术服务   网络通讯技术                                        2000             218.21          1,386.37
                             劳务、技       双方协商确定
         有限公司
                               术服务
                             向关联人
           福建星网元智      提供加工     依据市场价格经
                                                              40                   3.56          17.74
           科技有限公司      劳务、技       双方协商确定
                               术服务
                                 小计                      2,270.00       223.32             1,565.51
           信息集团下属      向关联人     依据市场价格经      380          84.55              424.64
           控股子公司(注    提供房屋     双方协商确定
           1)               租赁
           信息集团下属      向关联人     依据市场价格经      150          18.74
           控股子公司(注    提供水电、   双方协商确定
向 关 联
人 提 供   1)               物业
房 屋 租 睿云联(厦门)      向关联人     依据市场价格经      80           12.78              47.83
赁、物业 网 络 通 讯 技 术   提供房屋     双方协商确定
服务
         有限公司            租赁
         睿云联(厦门)      向关联人     依据市场价格经      20           1.05
         网络通讯技术        提供水电、   双方协商确定
         有限公司            物业
                                 小计                       630.00         117.11             472.46
           信息集团下属                                                25.2               138.17
租 赁 关                     租赁关联     依据市场价格经
             控股子公司                                       200
联 人 房                     人房屋         双方协商确定
               (注 1)
屋
                               小计                          200       25.2            138.17
  合计             /           /             /           20,550.00         1283.71       13,836.90
           注 1:由于关联人信息集团旗下控股子公司数量众多,公司与其关联方发生预计交易金额未


                                                    -2-
           达到公司上一年度经审计净资产 0.5%,因此公司将以上关联人的同一实际控制人信息集团
           为口径进行合并列示。
           注 2:由于关联人阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司数量众多,公司与其关联方发生
           预计交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%,因此公司将以上关联人的同一实际
           控制人阳光城集团股份有限公司为口径进行合并列示。
                 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                 1、基本情况
                                                                                单位:万元
关联                                                                 实际发生   实际发生
交易         关联人         关联交易   实际发生金额      预计金额    额占同类   额与预计   披露日期及
类别                          内容                                   业务比例   金额差异       索引

         信息集团下属控     向关联人                                                       详见公司 1、
         股子公司(注 1)   采购原材     6,433.83         221.00       0%       2811.24%   2020 年 3 月
                            料、产品                                                             27
                            向关联人                                                       日披露于巨
         福建腾云宝信息     采购原材       0.38            40.00       0%       -99.05%      潮资讯网
           技术有限公司     料、产品                                                       (http://w
向关
联人     睿云联(厦门)     向关联人                                                       ww.cninfo.
采购     网络通讯技术有     采购原材      128.06          179.50       0%       -28.66%    com.cn)上
原材         限公司         料、产品                                                       《2020 年度
料、产                      向关联人                                                       日常关联交
         福建星网元智科                                                                      易预计公
品等       技有限公司       采购原材      834.52         1,367.00      0%       -38.95%
                            料、产品                                                       告》(公告编
                            向关联人                                                          号:临
         福建凯米网络科     采购原材        0              20.00       0%       -100.00%   2020-16);
           技有限公司       料、产品                                                        2、2020 年
                   小计                  7,396.79        1,827.50      0%       304.75%      10 月 21
                                                                                           日披露于巨
接 受    福建凯米网络科     从关联人                                                         潮资讯网
           技有限公司       接受服务        -              30.00       0%       -100.00%
关 联                                                                                      (http://w
方 服    福建星网元智科     从关联人                                                       ww.cninfo.
务、劳     技有限公司       接受服务      51.94           200.00       0%       -74.03%
                                                                                           com.cn)上
务                 小计                   51.94           230.00       0%       -77.42%    《关于增加
                           向关联人
         信息集团下属控 销售材料、                                                          2020 年度
         股子公司(注 1)                 514.56         5,579.00      0%       -90.78%    日常关联交
                             产品                                                          易预计额度
         福建凯米网络科    向关联人       400.12          608.50       0%       -34.25%    的公告》(公
             技有限公司    销售产品                                                        告编号:临
         福建腾云宝信息    向关联人        2.04            50.00       0%       -95.92%    2020-55);
向 关      技术有限公司    销售商品                                                        3、2021 年 4
联 人    睿云联(厦门)    向关联人                                                        月 30 日披露
销 售    网络通讯技术有 销售产品、        109.02          372.00       0%       -70.69%    于巨潮资讯
材料、         限公司        材料                                                                网
产品                       向关联人                                                        (http://w
         福建星网元智科 销售产品、        43.30           113.00       0%       -61.68%    ww.cninfo.
             技有限公司      材料                                                          com.cn)上
         阳光城集团股份                                                                      《关于对
         有限公司旗下控    向关联人      3,142.99        5,000.00      0%       -37.14%    2020 年度部
         股子公司(注 2) 销售产品                                                         分日常关联
                      小计               4,212.02        11,722.50     0%       -64.07%    交易金额超
                           向关联人                                                        出预计进行
         信息集团下属控    提供加工       12.07           109.00      0.07%     -88.93%      确认的公
         股子公司(注 1)    劳务                                                          告》(公告编
向 关                      向关联人                                                           号:临
联 人    福建凯米网络科                                                                    2021-09)。
提 供        技有限公司    提供加工       149.33          190.00      0.85%     -21.41%
劳务                         劳务
         睿云联(厦门)    向关联人
         网络通讯技术有    提供加工      1,386.37        1,300.00     7.85%      6.64%
               限公司        劳务

                                                   -3-
                         向关联人
        福建星网元智科   提供加工        17.74          30.00      0.10%    -40.86%
          技有限公司       劳务
                  小计                 1,565.51        1,629.00    8.87%    -3.90%
                        向关联人
                        提供房屋
       信息集团下属控   租赁、向关
       股子公司(注 1) 联人租赁
                        房屋、水
                                        424.64          504.00    16.83%    -15.75%
                        电、物业服
向关                          务
联人                    向关联人
提供 睿云联(厦门)     提供房屋
房屋 网络通讯技术有     租赁、水         47.83          58.00      1.90%    -17.54%
租赁、     限公司       电、提供服
物业                          务
服务 福建凯米网络科     向关联人
                        提供房屋           -            5.00       0.00%   -100.00%
         技有限公司         租赁
                        向关联人
       福建星网元智科   提供房屋           -            10.00      0.00%   -100.00%
         技有限公司         租赁
                   小计                 472.46          577.00    18.73%    -18.12%
租赁   信息集团下属控     租赁关联      138.17          210.00     2.37%    -34.21%
关联 股子公司(注 1)       人房屋
人房
屋、接
受物               小计                 138.17          210.00     2.37%    -34.21%
业服
  务
合计         /                /        13,836.90       1,6196.00       /     -14.57%
公司董事会对日常关联交易实际发生     公司对 2020 年度日常关联交易预计进行了测算,但是由于市场、客
                                     户需求及生产经营实际情况等因素影响,使得关联交易预计与实际发
情况与预计存在较大差异的说明(如适   生情况存在一定差异。公司 2020 年度日常关联交易超出预计是因正
用)                                 常的生产经营需要而发生的,交易的定价按市场公允价格确定,不存
                                     在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发     公司 2020 年度日常关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发
                                     生的,交易遵循了客观、公平、公允的原则,定价公允、合理,未对
生情况与预计存在较大差异的说明(如   公司独立性构成不利影响,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤
适用)                               其是中小股东和非关联股东的利益。
              2、相关说明
              (1)根据公司《公司章程》规定“公司与关联自然人发生的交易金额低于
          人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
          万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总
          经理办公会议审议批准。”公司总经理办公会会议已于 2020 年 12 月同意批准公
          司及其控股子公司 2020 年与关联人睿云联新增的日常关联交易金额不超过 100
          万元。公司与上述关联人实际新增日常关联交易金额未超过总经理办公会授权审
          批金额。
              (2)2020 年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联
          交易,符合公司正常的生产发展需要,相关交易价格均参考市场价格协商确定,
          合理公允。公司对 2020 年度日常关联交易预计进行了充分的测算,但是由于市
          场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响,使得关联交易预计与实际发生情
          况存在一定差异,公司董事会于 2021 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十九次
          会议,审议通过了《关于对 2020 年度部分日常关联交易金额超出预计进行确认
          的议案》,确认公司及其控股子公司 2020 年与关联人信息集团实际发生关联交易
          金额为 6,433.83 万元,超出金额为 6,212.83 万元。(具体内容详见公司在指定
          信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》上披露的公告,公告编号:临 2021-09)

                                                 -4-
               二、关联人介绍和关联关系
               (一)关联关系基本情况
                                            注册资本
企业名称        住所         法定代表人                                  经营范围
                                          单位:万元
                                                      授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对
福建省电                                              网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视
           福建省福州市
  子信息                                              听、计算机和外部设备及应用,电子基础原料和元器
           五一北路 153 号                763869.9773
(集团)有                       宿利南                 件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械
           正祥商务中心 2                      74
限责任公                                              加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产
               号楼
    司                                                品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依
                                                      法须经批准后方可开展经营活动)
                                                      工程和技术研究和试验发展;计算机整机制造;其他
                                                      计算机制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;
睿云联                                                软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
(厦门)   厦门火炬高新                               其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);计算
网络通讯   区创业园伟业        魏和文        5,000    机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;
技术有限   楼北楼 104K 室                             其他机械设备及电子产品批发;经营本企业自产产品
公司                                                  的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
                                                      材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家
                                                        限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
                                                      一般项目:软件开发;数据处理和存储支持服务;计
                                                      算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
            福建省福州市                              术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;
            仓山区城门镇                              互联网销售(除销售需要许可的商品);通讯设备销
            南江滨西大道                              售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;
福建凯米   198 号福州海峡                             广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出
网络科技    国际会展中心       刘灵辉     4744.897812 版单位);广告设计、代理;经济贸易咨询;信息咨
有限公司    地下一层东区                              询服务(不含许可类信息咨询服务);专业设计服务
           办公中心 A-029                             (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
           号(自贸试验区                             展经营活动) 许可项目:第二类增值电信业务;网
                 内)                                 络文化经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                                                    文件或许可证件为准)
                                                      计算机软、硬件开发、生产;计算机技术服务、技术
           福州市仓山区                               咨询;计算机网络系统集成;计算机软硬件集成;计
福建星网
           金山大道 618 号                            算机设备、软件及其附属设备的销售、安装、租赁;
元智科技                       阮加勇        3,000
           星网锐捷科技                               物联网技术开发、技术服务、技术转让;安全系统监
有限公司
             园 22 楼 3 层                            控服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                    方可开展经营活动)
                                                      对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术);电力
                                                      生产,代购代销电力产品和设备;电子通信技术开发,
                                                      生物技术产品开发,农业及综合技术开发;基础设施
                                                      开发、房地产开发;家用电器及电子产品、机械电子
阳光城集   福州市经济技                               设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工
团股份有   术开发区星发        林腾蛟     405007.3315 产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、重油(不
  限公司       路8号                                  含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、金属材
                                                      料的批发、零售;化肥的销售;对医疗业的投资及管
                                                      理;批发兼零售预包装食品;企业管理咨询服务。(依
                                                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                          活动)
福建腾云   福建省福州市                               应用软件开发;基础软件开发;智能化管理系统开发
                                郑宏         3,600
宝信息技   仓山区盖山镇                               应用;自动识别和标识系统开发及应用;信息处理和

                                                  -5-
术有限公   浦下村后门里                                   存储支持服务;物联网技术服务;设计、制作、代理、
  司       122 号 085 室                                  发布国内各类广告;国内快递(邮政企业专营业务除
           (自贸试验区                                   外)(区域范围:福州市、厦门市)(有效期至 2020
               内)                                       年 11 月 23 日);智能化物流系统服务;计算机、软
                                                          件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;
                                                          计算机及通讯设备经营租赁;其他信息系统集成服
                                                          务;物联网设备制造;互联网零售;信息安全服务;
                                                          计算机和辅助设备修理;大数据服务;人工智能公共
                                                          数据平台;电子结算系统开发及应用;云平台服务;
                                                          云软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                          准后方可开展经营活动)
               (二)与上市公司的关联关系
               1、信息集团持有本公司 26.50%的股权,是公司的控股股东和实际控制人。
               2、睿云联的董事杨坚平系公司董事;凯米网络董事郑维宏系公司董事;星
           网元智法定代表人阮加勇系公司董事;阳光城法定代表人林腾蛟系公司董事;腾
           云宝的董事杨坚平系公司董事。
               根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。
               (三)关联方最近一期主要财务数据
                                                                           单位:元
                                       2020 年 9 月 30 日(未经审计)
  主要财务指标             资产总额              净资产                 营业收入              净利润
    信息集团        99,461,999,620.32      29,651,517,045.27      31,788,250,061.97       147,076,817.31
                                                                                       单位:元
                                       2020 年 12 月 31 日(经审计)
  主要财务指标             资产总额               净资产                营业收入              净利润
     阳光城         352,301,853,054.58      30,693,031,982.08      82,171,244,467.28      5,220,293,395.12
     睿云联           112,167,711.88          72,473,526.70           143,591,099.99       26,093,365.25

    凯米网络          228,610,249.83         197,064,006.05           100,980,148.30       18,576,425.63

    星网元智           18,613,415.79          16,018,853.50           12,053,710.11          184,148.94

     腾云宝            14,212,298.62          9,531,321.64             5,426,649.82          106,904.90
               (四)履约能力分析
               上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交
           易付款正常,未出现过坏账风险。
               三、关联交易主要内容和定价依据
               日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等。
               公司与关联方的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券
           交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理
           的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,若
           无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对
           公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
               四、关联交易目的和对上市公司的影响
               公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交
           易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的
           利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。上述日常关联交易不会


                                                   -6-
对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    公司事前就上述日常关联交易预计事项向独立董事提供了相关资料并进行
了必要的沟通,独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真
审阅资料,独立董事认为:公司所作的该日常关联交易预计系公司经营所需,属
正常的商业交易行为;日常关联交易预计事项符合国家有关法律、法规的要求,
符合公司发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交董事会审议。
    独立董事认为:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经
营活动所需,有利于公司业务的发展,且主要业务不会因关联交易而对关联人形
成依赖。公司董事会在审议该项关联交易时,关联董事宿利南、黄爱武、阮加勇、
林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决,亦没有代理其他董事行使表决权,该项议案
由其他5名非关联董事审议并全票表决通过,审议和表决程序合规、合法;交易
遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格均参照市场价格确定,不会损
害中小股东利益,符合中国证监会和深交所的相关规定,同意2021年度日常关联
交易预计的议案。
    六、备查文件
      (一)公司第五届董事会第二十九次会议决议;
      (二)公司独立董事出具的事前认可意见和独立意见。

     特此公告。

                                         福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2021 年 4 月 28 日




                                 -7-