证券代码：002397        证券简称：梦洁股份    公告编号：2019-030



                          湖南梦洁家纺股份有限公司
                  第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届董事会第五次
会议于 2019 年 4 月 25 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 4 楼会
议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 15
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
应参加会议董事 11 人，实际参加会议董事 11 人。本次会议由董事长姜天武先生
主持，采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。


    经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：


    一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在
2018年年度股东大会上进行述职。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度总经理工作报告》。


    三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年年度报告及其摘要》。2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http：

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//www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日
报》。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度内部控制评价报告》。公司独立董事对该议案发表的独立意见以及《股份公
司2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对此发表的独立意见
以及《股份公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    六、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度财务决算报告》。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    七、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2018
年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所审计，2018年度实现合并报表归
属于母公司的净利润84,382,709.37元，母公司实现税后利润22,960,302.02元，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金2,296,030.20
元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为296,991,894.37元。公司拟以未来
实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购的股份（截止公告
日，公司以集中竞价交易方式累计回购9,376,915股。）为基数，向全体股东派送
现金，每10股派人民币1.50元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转
增股本，未分配利润结转以后年度分配。（未来股本变动后的预计分配总额不会
超过财务报表上可供分配的范围。）
    截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购股份数量为7,619,015股，支付的总金额为38,243,253.35元（不含交易
费用）。
    为了更好的回馈投资者，保持公司利润分配的连续性，兼顾股东的即期利益

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和长远利益，增强投资者对公司的信心，公司实际控制人姜天武先生提议了本次
利润分配方案。本次利润分配方案综合考虑了正常经营以及未来发展的资金使用
计划，本次分配方案的实施不会影响公司现有业务运转、持续经营及未来各项业
务拓展的资金需求。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来
12个月内没有使用募集资金补充流动资金计划。
    独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    八、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关
于续聘审计机构的议案》。续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年审计机构。
    独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    九、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司预
计2019年度日常关联交易的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于预计2019年
度日常关联交易的公告》(2019-033)详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2019
年度董事、高级管理人员薪酬方案》。根据公司所处行业以及地区的薪酬水平，
制定2019年董事、高级管理人员薪酬方案为：
    公司董事长年度薪酬为 30 万元，按月发放；独立董事津贴为 7 万元，按年
发放；其他董事，根据在公司担任相关职位，领取相应的岗位薪酬，采取年薪制
按月发放。
    公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬，采取年薪
制按月发放。
    董事、高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定
由公司统一代扣代缴。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


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    十一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关
于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关
于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（2019-034）详见《证券时报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关
于会计政策变更的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于会计政策变更的公
告》（2019-035）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十三、 以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《股
份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，
回避表决。《股份公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2019-036）详见《证
券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
    该议案须提交2018年年度股东大会审议通过。


    十四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2019
年一季度报告》。2019年一季度报告正文及全文详见巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn），2019年一季度报告正文同时刊登于《证券时报》、《证券
日报》。


    十五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关
于提请召开2018年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开
2018年年度股东大会通知》（2019-039）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


     特此公告。


                                         湖南梦洁家纺股份有限公司   董事会
                                                          2019 年 4 月 27 日




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