梦洁股份：关于对外担保等事项的独立意见2019-04-27
关于对外担保等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上
市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为湖
南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审核了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，对有关事项进行专项说明和发表独立意见如
下：
一、 关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，对公司2018年度关联方占用资
金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期
间发生持续到本报告期末的对外担保事项。
二、 关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
三、 关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘审计机构的议案》前，已经取
得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认
为续聘天职国际会计师事务所为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
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四、 关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地
反映了目前公司内部控制的实际情况。
五、 关于 2018 年度利润分配预案独立意见
经核查，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东
回报规划（2018-2020年）》的相关规定，结合了公司的实际情况，不会影响公司
持续健康发展。
六、 关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易
系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法
权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。
七、 关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司近几年来的发展状
况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人
员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方
案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大
会审议。
八、 关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）向银行
申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进寐家居的经营发展。公司
承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意上述
担保事项。
九、 关于会计政策变更的独立意见
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本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意公司本次会计政策变更。
十、 关于股份公司回购注销部分限制性股票的独立意见
因 2 名激励对象离职以及首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业
绩考核未达标，公司拟回购注销首次授予但尚未解除限售的 5,370,000 股限制性
股票，回购价格为 3.05 元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限
制性股票进行回购注销。
独立董事：
陈 浩 肖海军 万 平 关 健
2019 年 4 月 27 日
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