证券代码：002397    证券简称：梦洁股份     公告编号：2019-036



                        湖南梦洁家纺股份有限公司

                  关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》：


    一、      限制性股票激励计划情况简介
    1、 2018 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、 2018 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    3、 2018 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划中激励对
象授予限制性股票的议案》。
    2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人，实际完成限制性股票登记的
数量为 1,650 万股。
    4、 2018 年 8 月 23 日公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。
因 2017 年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为 3.05 元。
     5、 2019 年 1 月 25 日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予的议案》。


       二、   回购注销的原因、数量、价格及资金来源
     1、 回购原因及数量
     因激励对象黎卓、胡展已离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，黎卓、胡展获授的尚未解除限售的限制性股票 600,000 股由公司回购注
销。
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为
84,382,709.37 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 13.25%，未能
达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一
个解除限售期“2018 年净利润较 2016 年增长不低于 50%”的业绩指标。因此，
剩 余 53 名 激 励 对 象 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 在 第 一 个 解 除 限 售 期 获 授 的
4,770,000 股限制性股票由公司回购注销。
     综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 5,370,000 股，占目前公司总股
本的 0.69%，共涉及 55 名激励对象。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励
计 划 首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 16,500,000 股调整 为
11,130,000 股，激励对象人数由 55 人调整为 53 人。
     2、 回购价格及定价依据
     2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。
因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司将回购价格调整为 3.05 元。
     根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：
     （1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
     （2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
    本次回购注销限制性股票的价格为 3.05 元/股加上同期的银行存款利息。回
购总金额为 16,378,500 元加上同期银行存款利息之和。
    3、 回购股份的资金来源
    本次应支付回购总金额为 16,378,500 元加上同期银行存款利息之和，上述
回购股份的资金来源均为公司自有资金。


    三、     本次回购注销后公司股本结构变动情况
                            本次变动前           本次回购注        本次变动后
      股份性质         股份数量      比例        销的股份数    股份数量
                                                                             比例（%）
                         （股）      （%）       量（股）      （股）
一、有限售条件股份     277,448,239       35.58     5,370,000   272,078,239   35.13%

二、无限售条件流通股   502,316,521       64.42            0    502,316,521   64.87%

三、总股本             779,764,760        100      5,370,000   774,394,760   100.00%


    四、     本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    五、     独立董事意见
    因 2 名激励对象离职以及首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业
绩考核未达标，公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚未解
除限售的 5,370,000 股限制性股票，回购价格为 3.05 元/股加上银行同期存款利
息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。


    六、     监事会核实意见
    因激励对象黎卓、胡展离职及首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司
业绩考核未达标，公司拟回购注销 5,370,000 股限制性股票，回购价格为 3.05
元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。


    七、   律师法律意见书
    公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本
次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制
性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，
公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行
信息披露义务。


    八、   备查文件
    1、 公司第五届董事会第五次会议决议；
    2、 公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、 关于对外担保等事项的独立意见；
    4、 北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。




                                                湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                 二○一九年四月二十七日