梦洁股份:中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-27
中信证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:梦洁股份
保荐代表人姓名:宋琛 联系电话:18610729090
保荐代表人姓名:宋怡然 联系电话:18117585528
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
1
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 12 月 20 日
(3)培训的主要内容 中小板上市公司治理相关法规、
上市公司募集资金使用相关法规、上
市公司董监高职责、上市公司信息披
露要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和
无
执行
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.姜天武、李建伟、李菁、李军、
是 不适用
张爱纯承诺不会在中国境内或境
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外,以任何方式(包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一
家公司或企业的股份及其他权益)
直接或间接参与任何与本公司构
成竞争的任何业务或活动。
2.湖南梦洁家纺股份有限公司承
诺不再通过任何方式向长沙梦洁
房地产开发有限公司及公司控股
是 不适用
股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供任何方式的资助、支持、
担保
3.金鹰基金管理有限公司;泰达宏
利基金管理有限公司承诺自股份
是 不适用
上市之日起,12 个月内不转让认购
股份。
4. 公司持股 5%以上的股东姜天武
先生承诺将认真配合公司股票期 是 不适用
权激励计划的实施。
5. 湖南梦洁家纺股份有限公司承
诺公司将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法
(试行)》、《股权激励有关事项备
是 不适用
忘录》等法律、法规的相关规定,
不为激励对象通过本激励计划购
买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款
提供担保。
6. 姜天武、李建伟、李菁、李军、 是 不适用
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张爱纯、龙翼、陈浩、涂云华、伍
伟、成艳、何晓霞、万平、关健、
肖海军、石佩、彭超、彭卫国、温
剑承诺在任职期内,每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数
的 25%;离职后半年内,不转让其
所持有的公司股份。
7. 公司持股 5%以上的股东姜天
武、伍静、李建伟、李菁、李军、
张爱纯,自愿承诺自 2017 年 12
月 19 日起至 2019 年 6 月 18 日止,
是 不适用
18 个月内不减持其持有的公司股
份。若违反上述承诺,转让股份所
得全部归湖南梦洁家纺股份有限
公司所有。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》(冀证监函【2018】
6 号),对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
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义务。
22018 年 5 月 22 日,深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司(以下简称“劲嘉股份”)出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2018】第 77 号),认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学
习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日,中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》,认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项
目把关不严的问题;黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中,未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎,存在对申报项目把关不严的问题;叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求;
我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,审慎判断
决策,提高执业质量和风险意识,避免此类事件
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的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》(皖证监函[2018]176 号),
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日,公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日,我公司收到中国证监会结
案通知书(结案字[2018]18 号),其中提及,经
审理,中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立,决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间,在监管机构的
指导下,公司持续完善相关内控机制,今后公司
将进一步加强日常经营管理,依法合规地开展各
项业务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
宋 琛 宋怡然
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
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